公告日期：2013-12-21

     北京市天元律师事务所

关于深圳市特尔佳科技股份有限公司

  2013 年第一次临时股东大会的

             法律意见




      北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号


          太平洋保险大厦 10 层


             邮编：100032
深圳市特尔佳科技股份有限公司                                 2013 年第一次临时股东大会的法律意见




                   北京市天元律师事务所
                    TIAN YUAN LAW FIRM
                       中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                         电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777

                                网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032



                               北京市天元律师事务所
                 关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
               2013 年第一次临时股东大会的法律意见


                                                                京天股字（2013）第 170 号


深圳市特尔佳科技股份有限公司：

     深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2013 年 12 月 20 日在公司会议室召开，
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律
师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》以及《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

                                                1
深圳市特尔佳科技股份有限公司                   2013 年第一次临时股东大会的法律意见



     本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
责任。
     为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市特尔佳科技股份有限公司第
二届董事会第二十二次会议决议》（以下简称“《董事会决议》”）、《深圳市特尔佳
科技股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

     公司董事会于 2013 年 12 月 3 日作出决议召集本次股东大会，并于 2013 年
12 月 5 日通过《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《董事会
决议》、《召开股东大会通知》，该《董事会决议》、《召开股东大会通知》中载明
了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。

     本次股东大会由张慧民董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席
会议的董事、监事、会议主持人、会议记录人签名。



     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

     出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共 7 人，所持有表决权的股份总
数 52,487,049 股，占公司股份总数的 25.48%。部分董事、监事及董事会秘书、
本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，出席本次股东大
会的人员资格合法有效。

     本次股东大会由公司董事会召集。

                                      2
深圳市特尔佳科技股份有限公司                 2013 年第一次临时股东大会的法律意见




     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会的召
集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

     本次股东大会采取现场投票的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代
表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并现场宣布了最终表决结果。

     本次股东大会表决通过了下列议案：

     1、审议通过《对外投资管理制度》。

     表决结果：同意票 52,487,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。




     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


     四、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人
员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （以下无正文）




                                    3
深圳市特尔佳科技股份有限公司                  2013 年第一次临时股东大会的法律意见



（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市特尔佳科技股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）




北京市天元律师事务所 （盖章）


负责人： _______________


                 朱小辉




                                       经办律师（签字）： ______________
                                                              谭   清 律师




                                                            ______________
                                                              荣姗姗 律师


本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032


                                                   二○一三年十二月二十日




                                   4