公告日期：2013-12-21

证券代码 600773                证券简称 西藏城投          编号：临2013-055号




                       西藏城市发展投资股份有限公司

                           关于关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：

    1、本次关联交易不存在重大交易风险。

    2、过去 12 个月与同一关联人进行的交易：

    2013 年 8 月 7 日，公司董事会审议通过《关于公司及其孙公司陕西国能锂业有限公

司与清华大学（化工系）签订<技术开发合同>的议案》，《公司与陕西国能锂业有限公司

共同投资成立公司的议案》、《关于公司与陕西国能锂业有限公司、北京清纳科技有限公

司签订<合作协议书>的议案》。本次审议事项及涉及金额均含在上述议案中。



    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    根据 2013 年 8 月 7 日召开的公司第六届董事会第十一次（临时）会议的决议，公

司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立陕西国能新材料有限公司，根据当时签署的

《合作出资协议》的特别约定，陕西国能新材料有限公司未来需要与北京清纳科技有限

公司进行技术上的合作，陕西国能锂业有限公司认同北京清纳科技有限公司拥有的与合

作项目相似的技术研发与产业化经验、管理经验及市场开拓能力的价值，愿意将持有的

陕西国能新材料有限公司的部分股权转让给北京清纳科技有限公司，作为对北京清纳科

技有限公司参与技术的开发、产业化、管理及商业化推广的对价。陕西国能锂业有限公

司拟通过公开挂牌方式转让其持有的陕西国能新材料有限公司 12.67%的股权，我公司

拟放弃上述 12.67%股权转让的优先受让权。


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    鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与

关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资

的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃陕西国能新材料有限公司 12.67%股权转

让优先受让权的行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易

类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无

需提交股东大会审议。



    二、关联方及关联关系

    （一）关联方

    1、陕西国能锂业有限公司

    注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层 139 室

    注册资本：伍仟万

    法定代表人：朱贤麟

    公司类型：有限责任公司

    经营范围： 锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品

和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。

    2、陕西国能锂业有限公司 2012 年资产总额 46,659,883.49 元、资产净额 46,644,288.51

元、营业收入 0 元、净利润-3,355,711.49 元（2012 年数据已经审计）。2013 年第三季度

资产总额 43,874,408.29 元、资产净额 43,859,752.08 元、营业收入 0 元、净利润

-2,784,536.43 元（2013 年数据未经审计）。

    （二）关联关系

    鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与

关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资

的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃陕西国能新材料有限公司 12.67%股权转

让优先受让权的行为构成关联交易。


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    三、关联交易标的基本情况

    陕西国能新材料有限公司为公司与陕西国能锂业有限公司共同投资成立的公司，我

公司持股 60%，陕西国能锂业有限公司持股 40%。本次交易标的为陕西国能锂业有限公

司持有的陕西国能新材料有限公司 12.67%的股权。陕西国能新材料有限公司住所为泾

阳县泾干大街东段花园酒店一层 135 室，法定代表人为朱贤麟，注册资本肆仟万元。

    根据成立陕西国能新材料有限公司时签署的《合作出资协议》的特别约定，陕西国

能锂业有限公司愿意将持有的陕西国能新材料有限公司的部分股权转让给北京清纳科

技有限公司，作为对北京清纳科技有限公司参与技术的开发、产业化、管理及商业化推

广的对价。因此陕西国能锂业有限公司拟通过公开挂牌方式转让其持有的陕西国能新材

料有限公司 12.67%的股权。

    鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，陕西国能新材料有限公司为公司与

关联企业共同投资的公司，根据上海证券交易所相关规定，公司放弃与关联人共同投资

的公司优先受让权视为关联交易，故公司放弃陕西国能新材料有限公司 12.67%股权转

让优先受让权的行为构成关联交易。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据国有股权转让有关规定，公司通过产权交易所对上述股权挂牌转让，受让方需

通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。根据国资委、财政部颁发的《企业国有产权转

让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基础确定价格在产权交易所挂牌

转让。具体价格以评估价格为准。



    五、该关联交易对上市公司的影响

    本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况

无不良影响。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2013 年 12 月 20 日召开公司第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通

过了《关于公司放弃陕西国能新材料有限公司 12.67%股权转让优先受让权暨关联交易

的议案》，（以上议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事朱贤麟先生回避
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表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

    1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，

我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

    2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，

本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

    依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，

维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。



    七、上网公告附件

    经独立董事签字确认的独立董事之独立意见



    特此公告




                                                西藏城市发展投资股份有限公司

                                                                   董事会

                                                           2013 年 12 月 21 日




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