公告日期：2013-12-21

证券代码：601888          股票简称：中国国旅         公告编号：临2013-034


                      中国国旅股份有限公司
  关于全资孙公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2013〕728 号）核准，中国国旅股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2013 年 7 月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在
内的 8 名特定投资者发行了 96,237,772 股人民币普通股股票，发行价格为人民币
26.58 元/股，募集资金总额为人民币 2,557,999,979.76 元，扣除发行费用后募集资金
净额为人民币 2,502,618,238.21 元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于 2013 年
7 月 10 日出具的瑞华验字[2013]第 223A0002 号《验资报告》验证确认。
    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向中国免税品（集团）有限责
任公司及其子公司增资的议案》，同意使用募集资金人民币 180,000 万元对全资子公
司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）增资，全部用于继续
实施三亚海棠湾国际购物中心项目。
    中免公司于 2013 年 10 月 24 日完成增资并签署了募集资金专户存储三方监管协
议，根据第二届董事会第七次会议决议（详见公司临 2013-021 号公告），中免公司
使用其中 140,000 万元人民币募集资金增资其全资子公司中免集团三亚市内免税店
有限公司（以下简称“三亚市内店”）。


    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签署情况
    为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券


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交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和公司第二届董事会第七次会议决议，
三亚市内店与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国
建设银行股份有限公司三亚分行（以下简称“建设银行”）签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。


    三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
    1、三亚市内店在建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
46001005136053012522，截至 2013 年 12 月 6 日，专户余额为人民币 1,400,568,943.44
元（含验资账户产生的利息人民币 568,943.44 元）。该专户仅用于三亚海棠湾国际购
物中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
    三亚市内店如果以存单方式存放募集资金须通知中信建投，并承诺存单到期后
将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建
投。三亚市内店存单不得质押。
    2、三亚市内店和建设银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算
办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    3、中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对三亚市内店募集资金使用情况进行监督。
    中信建投应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制
定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。
    三亚市内店和建设银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对
公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
    4、公司授权中信建投指定的保荐代表人林煊、王作维均可以随时到建设银行查
询、复印三亚市内店专户资料；建设银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。
    5、建设银行按月（每月7日之前）向三亚市内店出具对账单，并抄送中信建投。
建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
    6、三亚市内店一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万

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元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，建设银行应及时以传
真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。



    特此公告。




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                                                 二〇一三年十二月二十日




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