公告日期：2013-12-21

证券代码：002140       证券简称：东华科技        公告编号：2013-038


               东华工程科技股份有限公司
           第四届董事会第二十次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十次会议通知于 2013 年 12 月 10 日以传真、电子邮件形式发出，会
议于 2013 年 12 月 20 日在公司 A 楼 302 会议室以现场方式召开。会议
应到董事 9 人，实到董事 8 人，赵显棣董事因工作原因未能与会，书面
委托丁叮董事长行使表决权并签署相关文件。公司监事、高级管理人员
列席会议。会议召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司
《章程》等有关规定。
    会议由丁叮董事长主持，经与会董事书面表决，形成决议如下：
    一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》。
    选举丁叮先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，有效表决票
9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    选举吴光美先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，有效表决
票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    选举蔡林清先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，有效表决
票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    选举王崇桂先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，有效表决
票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    选举罗守生先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，有效表决
票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    选举施志勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，有效表决
票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                 1
    该议案将提交 2014 年度第一次临时股东大会审议并以累积投票制
表决。上述非独立董事候选人简历见附件一。独立董事关于董事会换届
选举及提名董事候选人的独立意见发布于 2013 年 12 月 21 日的巨潮资
讯网。
    第五届董事会中，将兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
    选举魏飞先生为公司第五届董事会独立董事候选人，有效表决票 9
票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    选举顾宗勤先生为公司第五届董事会独立董事候选人，有效表决票
9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    选举张志宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，有效表决票
9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    经本次会议审议通过的公司第五届董事会独立董事候选人的任职
资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核。深圳证券交易所未提出异
议的独立董事候选人将提请公司 2014 年度第一次临时股东大会审议并
以累积投票制表决。上述独立董事候选人简历见附件二。独立董事提名
人声明和独立董事候选人声明均发布于 2013 年 12 月 21 日的巨潮资讯
网。
    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会由特别决议审议通过，具体修改内容详见
附件三。公司独立董事对本次公司章程的修改事项发表了独立意见，独
立意见发布于 2013 年 12 月 21 日的巨潮资讯网。
    四、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
    有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，具体修改内容详见附件四。
    五、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
    有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议，具体修改内容详见附件五。

                                 2
    六、审议通过《关于召开 2014 年度第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2014 年 1 月 12 日召开 2014 年度第一次临时股东大会。
具体详见刊载于 2013 年 12 月 21 日《证券时报》和巨潮资讯网上的东
华科技 2013-041 号《东华工程科技股份有限公司关于召开 2014 年度第
一次临时股东大会通知的公告》。
    有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告
    附件：
    1．公司第五届董事会非独立董事候选人简历；
    2．公司第五届董事会独立董事候选人简历；
    3．公司章程修订案；
    4．公司股东大会议事规则修订案；
    5．公司董事会议事规则修订案。



                             东华工程科技股份有限公司董事会
                                     二○一三年十二月二十日




                                 3
附件一：公司第五届董事会非独立董事候选人简历


    丁叮先生：1954 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，注册咨
询工程师，曾获全国优秀勘察设计院院长称号、安徽省“五一”劳动者
奖章，享受国务院特殊津贴。历任化学工业部第三设计院土建室主任、
副院长、院长，本公司董事长兼总经理等职务；现任本公司董事长。丁
叮先生与本公司或控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份 1672256 股；未曾受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    吴光美先生：1962 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，一级
注册结构工程师，拥有全国工程总承包项目经理证书，享受国务院特殊
津贴。历任化学工业部第三设计院建筑二室主任、副总工程师兼建筑二
室主任、副院长兼副总工程师、采购部主任，本公司董事、副总经理等
职务；现任本公司董事、总经理。吴光美先生与本公司或控股股东、实
际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持
有本公司股份 1478600 股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。
    蔡林清先生：1957 年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，
注册化工工程师、注册咨询工程师、注册一级建造师，拥有全国工程
总承包项目经理和 IPMP 证书。历任化学工业部第三设计院工艺室主任、
副总工程师，本公司工艺管道室主任、副总工程师、董事兼副总经理
等职务；现任本公司常务副总经理。蔡林清先生与本公司或控股股东、
实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
持有本公司股份 1306680 股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
    王崇桂先生：1962 年出生，大学本科学历，高级会计师，中国注册
会计师、注册税务师。历任化学工业部第三设计院财务部副主任等职务，
现任本公司董事、财务总监兼财务和资产管理部主任。王崇桂先生与本
公司或控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；持有本公司股份 1159200 股；未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

                               4
    罗守生先生：1957 年出生，研究生学历，教授级高级工程师，拥
有全国工程总承包项目经理证书。历任化学工业部第三设计院院长办公
室主任，本公司总经理办公室主任等职务，现任本公司董事、董事会秘
书、总法律顾问。罗守生先生与本公司或控股股东、实际控制人以及公
司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份
906080 股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
    施志勇先生：1958 年出生，大学学历，教授级高级工程师。历任中
国化学工程总公司北海公司副经理，中国化学工程总公司人事部副主
任、主任、总经理助理兼人力资源部主任，中国化学工程集团公司总经
理助理兼人力资源部主任，中国化学工程股份有限公司总经理助理兼人
力资源部主任等职务，现任中国化学工程集团公司党委常委，中国化学
工程股份有限公司党委常委、副总经理，兼任化学工业第三设计院有限
公司执行董事。施志勇先生由于担任中国化学工程股份有限公司副总经
理、化学工业第三设计院有限公司执行董事，与本公司构成《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第三项所称的关联关系；未持有本
公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。




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附件二：公司第五届董事会独立董事候选人简历


    魏飞先生：1962 年出生，清华大学反应工程博士后、教授，著有《多
相反应工程与工艺》、《碳纳米管宏量制备技术》等著作，曾获教育部
发明一等奖、教育部自然科学一等奖、科技部国家科技进步二等奖、中
国石油和化工协会科技进步二等奖等。现任清华大学化学工程系研究室
主任，本公司独立董事。魏飞先生已取得中国证监会认可的独立董事资
格；与本公司或控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    顾宗勤先生：1955 年出生，教授级高级工程师、化工行业设计规划
大师，享受国务院特殊津贴，曾主持并参与了我国“八五”至“十二五”
《全国化学工业发展规划》的编制工作；参与了《全国“十二五”煤化
工示范项目规划》和煤化工产业政策的编制工作；在国内外刊物上发表
30 多篇论文。现任石油和化学工业规划院院长，兼任中国石油和化学工
业联合会副会长；担任陕西兴化化学股份有限公司、贵州赤天化股份有
限公司、阳煤化工股份有限公司、中海石油化学股份有限公司独立董事。
顾宗勤先生已取得中国证监会认可的独立董事资格；与本公司或控股股
东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。
    张志宏先生：1964 年出生，会计学博士，教授、博士生导师，非
执业注册会计师，主要从事公司财务管理的教学与研究，出版专著与教
材 8 部，发表专业论文 60 余篇。现任中南财经政法大学财务管理研究
所所长、会计学院学术委员会主席、会计学院教代会主任、财务管理专
业博士导师组组长；担任武汉道博股份有限公司、烽火通讯科技股份有
限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事。张志宏先生已取得
中国证监会认可的独立董事资格；与本公司或控股股东、实际控制人以
及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司
股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。

                                6
附件三：公司《章程》修订案


    一、对《章程》第六十七条的修改
    第六十七条原为：
    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
    第六十七条现修改为：
    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
    二、对《章程》第一百零六条的修改
    第一百零六条原为：
    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。
    第一百零六条现修改为：
    董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
    三、对《章程》第一百一十一条的修改
    第一百一十一条原为：


                                7
    董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十一条现修改为：
    董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    四、对《章程》第一百一十三条的修改
    第一百一十三条原为：
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十三条现修改为：
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。




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附件四：公司股东大会议事规则修订案

    《股东大会议事规则》第十五条原为：
    股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。”
    《股东大会议事规则》第十五条现修改为：
    股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。




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附件五：公司《董事会议事规则》修订案

    一、对《董事会议事规则》第二十三条的修改
    第二十三条原为：
    董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，
副董事长一名，以全体董事过半数选举产生。
    第二十三条现修改为：
    董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，
以全体董事过半数选举产生。
    二、对《董事会议事规则》第三十七条的修改
    第三十七条原为：
    董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长代行其职权。
    第三十七条现修改为：
    董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职权。
    三、对《董事会议事规则》第四十条的修改
    第四十条原为：
    董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会
议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
    如有本规则第三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长
或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    第四十条现修改为：
    董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会
议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
    如有本规则第三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定其他董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。



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