公告日期：2013-12-21

                                                                                                         北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com



                                     关于中海油田服务股份有限公司
                             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


           致：中海油田服务股份有限公司


                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中海油田服务股份有限公司
           （以下简称“公司”）的委托，指派本所刘涛律师、刘群敏律师（以下称“本所律师”）
           列席公司于 2013 年 12 月 20 日召开的 2013 年第一次临时股东（以下简称“本次
           股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
           公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中
           国（为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
           省）现行法律、法规、规章和规范性文件（以下统称“相关法律、法规”）和《中
           海油田服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
           法律意见。


                 本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
           员的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表
           决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
           议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


                 本法律意见仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所
           书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。


                 为出具本法律意见，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据相关法律、
           法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
           对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
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硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
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    基于上述，现发表法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开及召集人资格


   1、 根据公司于 2013 年 11 月 15 日披露的《中海油田服务股份有限公司 2013
      年董事会决议公告》，本次股东大会由公司董事会召集，董事会已就此作
      出决议。根据公司在中国证监会指定媒体、上海证券交易所网站
      (http://www.sse.com.cn)和公司网站（http://www.cosl.com.cn）刊载的《中海
       油田服务股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》、
       在香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）和公司网站
       （http://www.cosl.com.cn）刊载的《临时股东大会通告》（以下合称“《股
       东大会通知》”），公司已将本次股东大会拟审议的事项、会议时间、地
       点、方式、出席会议人员等事项通知公司股东。


       关于本次股东大会的通知期限，我们注意到，（1）根据《公司法》和《股
       东大会规则》的规定，公司召开临时股东大会，应于会议召开十五日前
       通知股东；（2）根据《公司章程》的规定，公司召开股东大会，应当于
       会议召开三十日前发出通知。本次股东大会于 2013 年 11 月 15 日（距会
       议召开日三十五日）发出《股东大会通知》，符合《公司法》、《股东大会
       规则》及《公司章程》的要求，但与《关于股份有限公司境外募集股份
       及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和《到境外上市公司章
       程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）“公司召开股东大会，应当于会
       议召开四十五日前发出书面通知”的要求不尽一致。


       由于（1）《公司章程》已经公司股东大会审议通过，并经国务院国有资
      产监督管理委员会批准；（2）《公司章程》的规定符合《公司法》和《股
      东大会规则》的规定；（3）《特别规定》系于《公司法》修订之前，按照
      原《公司法》第八十五条、第一百五十五条的授权，由国务院于 1994 年
      8 月 4 日颁布，而《必备条款》系根据《特别规定》第十三条的规定制
      订并于 1994 年 8 月 27 日由原国务院证券委员会和国家经济体制改革委



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       员会所颁布。现行《公司法》取消了原《公司法》第八十五条和第一百
       五十五条的规定，并且，根据我们的了解，监管部门已注意到《特别规
       定》和《必备条款》与现行《公司法》及其他法律、法规之间的不尽一
       致之处，正在考虑予以修订，而修订的依据之一正是现行《公司法》，故
       本次股东大会根据《公司章程》于会议召开前三十日发出会议通知，不
       应因此在实质上影响会议通知和召集的合法性。


   2、 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票方式。


   3、 根据公司股东于会议召开前二十天发来的书面回复，拟出席或委任代理
       人出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数已达到公司有表
       决权股份总数的二分之一以上。


   4、 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议事项
       与《股东大会通知》所告知的内容一致；本次股东大会现场会议由公司
       董事长刘健先生主持并担任会议主席。

   据此，本次股东大会的召集程序在实质上符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定；本次股东大会的召开程序以及召集人资格符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

   根据公司提供的截至 2013 年 11 月 29 日股票交易结束时中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记的公司 A 股股东名册和香港中央证券登记有限公
司登记的公司 H 股股东名册，以及本所律师对与会股东及股东代理人相关资料
的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 10 人，代表 3,342,445,446
股，占公司有表决权股份总数的 74.35％。

   据此，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


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   1、 根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名投票方式对列入本次《股
       东大会通知》的议案进行了表决。


   2、 根据投票表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的普通议案由出席
       本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通
       过，特别议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三
       分之二以上表决通过。具体表决结果见公司本次股东大会决议公告。


   据此，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
其表决结果合法有效。


四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序在实质上符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召开程序、召集人资格、出席
会议人员的资格及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；本
次股东大会的表决结果合法有效。




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