公告日期：2013-12-21

中航重机 2013 年第三次临时股东大会                        北京市嘉源律师事务所




                               北京市嘉源律师事务所

      关于中航重机股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的

                                     法律意见书



                                                             嘉源(2013)-04-096


致：中航重机股份有限公司


     北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航重机股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郑阳超律师出席公司 2013 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合
法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中航重机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。




     一、本次股东大会的召集、召开合法有效


      本次股东大会由公司董事会召集，根据公司第五届董事会第三次和第四次
临时会议决议，公司已经分别于 2013 年 11 月 27 日和 2013 年 12 月 12 日在指定
报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《关于召开 2013 年第三次

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临时股东大会的通知》和《关于增加 2013 年第三次临时股东大会临时提案暨召
开 2013 年第三次临时股东大会的补充通知公告》，通知公司股东于 2013 年 12
月 20 日以现场投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2013 年
12 月 20 日上午 9:00 在北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 8 层公司会议
室召开，会议由公司董事长孟祥凯先生委托董事、副总经理江超先生主持。


       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及其他规范性文件的规定。




     二、出席本次股东大会人员的资格合法有效


       根据公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司出具的
《股东名册》、《签名册》，参加本次股东大会的人员情况如下：


     1、股东（或股东代理人）。现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）
共计 2 名。经本所律师核查，出席会议的股东与公司提供的《股东名册》记载一
致。


     2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、
监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。


     本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序合法有效


       1、会议出席情况


     由于本次股东大会审议的两项议案均为关联交易，因此出席本次股东大会的
2 名股东（或股东代理人）均为非关联方，所代表的有表决权的股份数额为

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2,399,846 股，占公司总股本 778,003,200 股的 0.31%。本所律师认为，参加本次
股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。


       2、监票人及计票人


       根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东、1
名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。


       3、投票表决方式


       本次股东大会采取书面投票进行表决。出席会议的股东（或股东代理人）
就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表
决。


       4、本次会议议案


       本次股东大会共有 2 项议案：


       (1) 《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工
业集团公司所持资产暨关联交易的议案》，由公司董事会提出；


       (2) 《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股子公司中
航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》，由公司董事会提出。


       5、会议表决结果


       (1)审议通过《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中
国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案》；

     表决情况：同意 2,399,846 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股，占有
效表决权股数 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数 0％。


     表决结果：通过。


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      (2)审议通过《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股
子公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》。


     表决情况：同意 2,399,846 股，占有效表决权股数 100％；反对 0 股，占有
效表决权股数 0％；弃权 0 股，占有效表决权股数 0％。


     表决结果：通过。


     本所认为，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件相
关规定，上述表决结果合法、有效。


      据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。




      四、结论性意见


      本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员
资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其
他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。




      本法律意见书正本两份，副本两份。




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  （本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 2013 年
第三次临时股东大会的法律意见书之签署页）




      北京市嘉源律师事务所                   经办律师：


                                                      黄国宝




                                                      郑阳超




                                                          年   月     日




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