公告日期：2013-12-21

                         关于百视通新媒体股份有限公司
                  2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 百视通新媒体股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受百视通新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托, 指派本所陈巍律师、王利民律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件(以
下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2013 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精
神对公司本次股东大会相关文件及事实进行了审查和验证。


     在进行审查验证过程中, 本所假设:


     1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件
          都是真实、准确、完整的;


     2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效
          的授权;


     4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
          确、完整的。


     在此基础上, 本所律师就题述事项出具法律意见如下:



1281001/DL/ew/ewcm/D5                     1
一.    关于本次股东大会的召集、召开程序


       根据公司发布的《百视通新媒体股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次临时股东
       大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开十五日之
       前以公告方式通知各股东。


       公司本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在上海市宜山路 757 号百视通大
       厦副楼二楼召开, 会议召开的时间和地点均符合有关会议通知的内容。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
       公司章程的规定。


二.    关于出席会议人员资格、召集人资格


       本次会议由公司董事会召集, 根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计
       资料及相关验证文件, 参加会议的股东(或股东代理人)共计 21 名, 代表公司有表决权
       股份数为 485,092,536 股, 约占公司有表决权股份总数的 43.5554%。


       公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次会议召集人
       资格均合法有效。


三.    本次股东大会的表决程序、表决结果


       本次股东大会对会议通知中列明的议案逐项进行审议, 参加会议投票的股东(或股东
       代理人)以记名表决的方式对会议通知中列明的各项议案进行了表决, 公司按有关法
       律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票, 并当场宣布了每项议案的表决结果。


       根据表决结果, 会议通知中列明的议案均获得出席会议并参加表决的股东及股东代
       理人所持表决权的法定多数通过。


       基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章
       程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。


1281001/DL/ew/ewcm/D5                     2