公告日期：2013-12-21

          上海市锦天城律师事务所
        关于远程电缆股份有限公司
       2013 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                   关于远程电缆股份有限公司 2013 年
                    第二次临时股东大会的法律意见书


致：远程电缆股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受远程电缆股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
12 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深圳证
券交易所网站上刊登《远程电缆股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东
大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、
登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午 9:30 在江苏省宜兴市官林镇远程路
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8 号公司会议室如期召开，会议由公司董事长杨小明先生主持。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 5 名，代表有表决权的股份 221,316,665 股，占公司股份总数的 67.80%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
的方式，通过了如下决议：
    1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）

    (1)    非独立董事候选人
    1.11 选举杨小明先生为非独立董事
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    表决结果为：同意 221,316,665 票。

    1.12 选举俞国平先生为非独立董事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。

    1.13 选举徐福荣先生为非独立董事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。

    1.14 选举李志强先生为非独立董事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。
    根据上述表决结果，杨小明、俞国平、徐福荣、李志强等 4 名当选为公司第
二届董事会非独立董事。

    (2) 独立董事候选人
    1.21 选举杨黎明先生为独立董事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。

    1.22 选举潘永祥先生为独立董事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。

    1.23 选举朱和平先生为独立董事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。
    根据上述表决结果，杨黎明、潘永祥、朱和平等 3 名当选为公司第二届董事
会独立董事。
    2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）

    2.1 选举殷凤保先生为监事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。

    2.2 选举史界红女士为监事
    表决结果为：同意 221,316,665 票。
    根据上述表决结果，殷凤保、史界红等 2 名当选为公司第二届监事会监事。
    3、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》；
    表决结果：同意 221,316,665 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
    4、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
    表决结果：同意 221,316,665 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
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    股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通
过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，远程电缆股份有限公司 2013 年第二次临时股东
大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表
决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议
均合法有效。



    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于远程电缆股份有限公司 2013
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                   谢   静


负 责 人：                            经办律师：
                吴明德                             胡 鹏




                                         二〇一三年十二月二十日