公告日期：2013-12-21

证券代码：000620         证券简称：新华联            公告编号：2013—109



                    新华联不动产股份有限公司
     第七届董事会第四十次会议（通讯方式）决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事
会第四十次会议通知于2013年12月19日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给
公司全体董事。会议于2013年12月20日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9
人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规
和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。
    一、本次会议审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地
使用权转让合同之补充协议>的议案》。
    因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，公司间接控
股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株洲新华联”）与株洲新
华联药业有限公司（以下简称“株洲药业”）签订的《国有土地使用权转让合同》
（以下简称“转让合同”）尚未履行完毕。
    考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值空间较大，
延续本次交易符合公司“低成本扩张”的发展战略，符合公司和全体股东的利益
需求，株洲新华联拟与株洲药业签订《国有土地使用权转让合同之补充协议》，
约定继续履行上述转让合同，将合同有效期延至 2014 年 12 月 31 日。同时，株
洲药业控股股东新华联控股有限公司和实际控制人傅军为新华联药业在上述协
议项下的有关退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。
    株洲药业是公司控股股东新华联控股全资子公司，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会
的批准。
    独立董事发表独立意见如下：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸
规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，
未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权
选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联
控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。
（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，
审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司
中小股东利益。
    关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余 5 名非关联董事对本次
关联交易事项进行表决。本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    二、本次会议审议通过了《关于公司为北京新华联伟业房地产有限公司固定
资产贷款提供担保的议案》。
    近期，为推进平谷区马坊镇 B05-01、B05-02 居住及社会停车场库项目的开
发建设，公司全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟
业”）拟与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银行”）签署《固
定资产贷款合同》及《抵押合同》。中信银行拟向新华联伟业发放固定资产贷款，
贷款金额为人民币 40,000 万元，借款利率为提款日与借款期限相对应档次的中
国人民银行基准贷款利率上浮 20%，借款期限 5 年。新华联伟业拟以该项目土地
使用权及在建工程（具备抵押条件后）作为该借款的抵押担保。
    同时，公司拟与中信银行签署《保证合同》，为新华联伟业上述贷款提供连
带责任保证，保证期间为被担保债务履行期限到期或届满之日起两年。本次对外
担保已经 2013 年 8 月 23 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，
并授权公司董事会在额度范围内审批。

    本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                         新华联不动产股份有限公司董事会
                                                          2013年12月20日