公告日期：2013-12-21

股票代码：000620           股票简称：新华联           公告编号：2013-110



                   新华联不动产股份有限公司
      关于与株洲新华联药业有限公司关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

   为满足公司未来业务拓展的需要，近期，新华联不动产股份有限公司（以下
简称“公司”）间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称“株
洲新华联”）拟与公司关联方株洲新华联药业有限公司（以下简称“株洲药业”），
签订国有土地使用权转让合同的补充协议。
    株洲药业的控股股东为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”），
持股比例为 100%。新华联控股同时为公司的控股股东，持股比例为 65.98%。株
洲新华联的控股股东为公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新
华联置地”），持股比例 100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，株洲
药业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
   公司于 2013 年 12 月 20 日召开第七届第四十次董事会会议，审议并通过了
《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议>》
的议案。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事傅军、冯建军、丁伟、
张建回避表决，其余 5 名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
   本次交易涉及金额 4530.45 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准，且本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：株洲新华联药业有限公司
    注册资本：人民币 2000 万元
    注册地址：株洲市石峰区沿江北路 43 号
    法定代表人：傅军
    业务范围：药品开发、生产的技术咨询服务
    截止 2012 年 12 月 31 日，株洲药业总资产 1578.01 万元，净资产为-134.25
万元，2012 年 1 月至 12 月主营业务收入为 0 万元，净利润为-72.64 万元。
    株洲药业的控股股东为新华联控股，持股比例为 100%。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，株洲药业为公司之关联法人，本次交易构成关
联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为位于湖南省株洲市石峰区沿江北路、面积分别为
56,972.50 平方米（权证：株国用[2005]第 A0167 号）和 748.70 平方米（权证：
株国用[2005]第 A0168 号）的土地使用权及地上建筑物。交易标的为株洲药业所
有，无抵押。
    鉴于该地块的过户手续尚未完成，株洲药业与株洲新华联签署补充协议，约
定继续履行上述转让合同，合同有效期延至 2014 年 12 月 31 日。

    四、交易协议的主要内容

    为充分保障上市公司的利益，双方约定将前述协议的有效期延续至 2014 年
12 月 31 日。双方还约定：“若在 2014 年 12 月 31 日前，非因株洲药业或株洲
新华联的原因，双方未能完成上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，株
洲新华联最终未能取得上述地块的土地使用权（土地用途为商住用地），即上述
地块的土地使用权已由株洲药业过户登记至第三方名下，或者仍在株洲药业名
下，且株洲新华联选择解除上述《国有土地使用权转让合同》及补充协议的，则
株洲药业根据该等协议约定，应将已收取的转让价款 4530.45 万元退还予株洲新
华联，并就该等转让价款按 20%的年化收益率向株洲新华联支付补偿金。
    同时，新华联控股和实际控制人傅军出具承诺：自愿为株洲药业在上述协议
项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲药业未能按该协议
约定向株洲新华联全额退款及支付补偿金的，由新华联控股和实际控制人傅军负
责向株洲新华联予以支付。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    虽然截至目前，本次交易标的相关规划控制指标受湘江沿江风光带统一规划
方案的影响暂未明确，导致该地块的土地性质变更手续和相关转让手续一直未能
如期办理，但考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值
空间较大，董事会认为延续本次交易符合公司“低成本扩张”的发展战略，符合
公司和全体股东的利益需求。此外，如最终不能转让过户，公司也有权选择解除
转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实
际控制人傅军就此履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
4,530.45 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事进行事前认可并发表独立意见：（1）本次交易标的地块属于湘江
风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土
地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，
公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并
要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司
造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进
行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没
有损害公司中小股东利益。

    八、备查文件

1、 董事会决议。
2、 独立董事意见。
3、 协议。


    特此公告。




                                       新华联不动产股份有限公司董事会
                                                     2013 年 12 月 20 日