公告日期：2013-12-21

金山开发建设股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会资料




      二 O 一三年十二月二十七日
             金山开发建设股份有限公司
  二 O 一三年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：2013年12月27日下午2：00

会议地点：上海市吴中路 369 号美恒大厦一楼会议室

主持人：董事长周卫中先生

会议议程：

一、董事长周卫中先生宣布会议开始

二、审议议案：

1. 关于修订《公司章程》的议案；

2. 关于调整公司独立董事津贴的议案。
三、股东代表发言

四、推选会议监票人和计票人

五、股东对审议议案进行表决

六、宣布表决结果

七、律师宣读股东大会法律意见书

八、宣布股东大会结束




                                   金山开发建设股份有限公司

                                   二 0 一三年十二月二十七日
      金山开发 2013 年第一次临时股东大会资料之一




                 金山开发建设股份有限公司
               关于修订《公司章程》的议案


各位股东：
    《公司章程》拟修订如下：
    1. 原条款：第四十四条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；
    （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准监事会的报告；
    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （十）对发行公司债券做出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
    （十二）修改公司章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
    （十五）审议批准第四十五条规定的担保事项；
    （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项。
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划；

                                      1
    （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    修改为：第四十四条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；
    （四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五）审议批准董事会的报告；
    （六）审议批准监事会的报告；
    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （十）对发行公司债券作出决议；
    （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十二）修改公司章程；
    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
    （十五）审议批准第四十五条规定的担保事项；
    （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项。
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划；
    （十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    2. 原条款：第五十一条    股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的日期、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

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    修订为：第五十一条   股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    3. 原条款：第八十五条   股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    （二）召开会议的日期、地点；
    （三）会议主持人的姓名、会议议程；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果；
    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    （七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每次决议事
项的表决情况；
    （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    修订为：第八十五条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每次决议事
项的表决情况；
    （四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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    （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （七）律师及计票人、监票人姓名；
    （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    4. 原条款：第一百一十八条    董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
    （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
    修订为：第一百一十八条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会作工作报告；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
    （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
    5. 原条款：第一百二十一条    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。董事会可以在公司经营范围内，以及投资动用
资金占公司最近经审计净资产 10%以内行使风险投资审批权，并建立严格的审
查和决策程序。
    修订为：第一百二十一条     董事会可以在公司经营范围内，以及投资动用
资金占公司最近一期经审计净资产 10%以内的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易行使审批权，并建立严格的审查和
决策程序。超过前述限额的视为重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
    6. 原条款：第一百二十二条    在董事会下设关联交易审核委员会，对关联
交易行为进行监督管理，为日常关联交易监管机构，对公司发生的关联交易的
客观性、公允性进行审核、评价。
    修订为：第一百二十二条     在董事会下设关联交易审核委员会，对关联交
易行为进行监督管理，为日常关联交易监管机构，对公司发生的关联交易的客

                                     5
观性、公允性进行审核、评价。
    董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
    7. 原条款：第一百二十三条    公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保
产生的债务风险，对外担保应当遵守以下规定：
    （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；
    （二）公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报
表净资产的 50%；
    （三）董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审
计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权；超过此限额的
对外担保，以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并
会计报表净资产 50%时，公司对外提供的任何对外担保，须经股东大会批准；
    （四）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意；
    （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
担保；
    （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
    修订为：第一百二十三条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，对外担保应当遵守以下规定：
    （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保；
    （二）公司对外担保总额不得超过经审计的最近一个会计年度合并会计报
表净资产的 50%；
    （三）董事会具有单笔对外担保额度或者对单一对象担保额度在公司经审
计的最近一个会计年度合并会计报表净资产 10%以内的决策权；超过此限额的
对外担保，以及当公司对外担保总额达到公司经审计的最近一个会计年度合并
会计报表净资产 50%时，公司对外提供的任何对外担保，须经股东大会批准；
    （四）董事会在审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二

                                     6
以上签署同意；
    （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
担保；
    8. 原条款：第一百四十四条    公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
       修订为：第一百四十四条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 2 至 3 名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级
管理人员。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
    9. 原条款：第一百八十一条    在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累
计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
       修订为：第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
    （一）在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利
润，不得损害公司的持续经营能力。
    （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门
规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进
行中期现金分红。
    （三）如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红
方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于
当年实现归属于公司股东的净利润的 30%。
    （四）公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润

                                     7
情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事
充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。公司股东大会对
现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
    （五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况、
董事会会议的审议和表决情况以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董
事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东
大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会
审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东
的持股比例分段披露表决结果。
    （六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
    1．未严格执行现金分红政策；
    2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
    3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    提请大会予以审议。




                                      金山开发建设股份有限公司董事会
                                          二 0 一三年十二月二十七日




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      金山开发 2013 年第一次临时股东大会资料之二



                 金山开发建设股份有限公司
             关于调整公司独立董事津贴的议案


各位股东：

    随着公司规模的不断扩大及公司经营范围的扩展，公司独立董事履职需承

担更多的责任、义务，根据《公司章程》及《公司独立董事制度》，参考上海上

市公司独立董事津贴水平，结合公司实际经营情况，拟将独立董事津贴由目前

的 3.6 万元/年（税前）调整为 6 万元/年（税前）。

    提请大会予以审议。




                                          金山开发建设股份有限公司董事会

                                               二 0 一三年十二月二十七日




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