公告日期：2013-12-21

                            东方华银关于万向钱潮 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书



                        东方华银律师事务所

                    关于万向钱潮股份有限公司

          二〇一三年第二次临时股东大会的法律意见书


致：万向钱潮股份有限公司
    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司
（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开二〇一三年第二次临时股东
大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2013 年第二次临时股东大会的通知、公司 2013 年
第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘
书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提
供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会召集、召开的程序
    贵司已于2013年12月5日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相
关的决议公告、通知刊载在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上告
知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
    贵司于2013年12月11日发布股东大会补充通知，将关于公司发行短期融资券
                           东方华银关于万向钱潮 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书



的临时提案提交股东大会审议的相关事宜予以公告。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2013年12
月20日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司
二楼多功能厅举行；网络投票时间为2013年12月19日至2013年12月20日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月20日上午9:30
至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为2013年12月19日15:00至2013年12月20日15:00 期间的任意时间。会
议召开的时间、地点均符合公告内容。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》
的规定。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 36 人，代表股份 882,629,310 股，占公司股份总数的
55.40%。其中：
    （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 7 人，代表股
份 881,099,772 股，占公司总股本的 55.30%；
    （2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数 29 人，代表股份 1,529,538
股，占公司总股本的 0.096%。
    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知中
列明的议案进行了审议并通过了如下决议：
    1、审议《关于变更部分募集资金用途暨收购通达股份公司股权的议案》；
    2、审议《关于增补董事的议案》；
    3、审议《关于吸收合并全资子公司浙江精锻有限公司的议案》；
                           东方华银关于万向钱潮 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书



    4、审议《关于聘任 2013 年度内控审计机构的议案》。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网络投票进行了计
票和监票。
    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定，股东大会通过的上述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出新议案的情形
    2013 年 12 月 6 日，公司董事会收到控股股东万向集团公司提交的书面临时
提案，提议 2013 年第二次临时股东大会新增议案《关于公司发行短期融资券的
议案》。
    2013 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会 2013 年第三次临时会议并做出
决议，同意将该临时提案提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
    2013 年 12 月 11 日，公司发布股东大会补充通知，将关于公司发行短期融
资券的临时提案提交股东大会审议的相关事宜予以公告。
    本所律师认为，本次股东大会新提案的提出程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵司二〇一三年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
                          东方华银关于万向钱潮 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书



（本页无正文，为东方华银关于万向钱潮 2013 年第二次临时股东大会的法律意
见书签字盖章页）




                                        上海东方华银律师事务所




负责人：吴东桓                          见证律师： 王建文


                                                       黄   勇


                                         二〇一三年十二月二十日