公告日期：2013-12-21

     辽宁恒信律师事务所                                         法律意见书



                           辽宁恒信律师事务所


           关于辽宁成大股份有限公司2013年第三次临时股东大会的


                                 法律意见书




致：辽宁成大股份有限公司


     辽宁恒信律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁成大股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派张贞东律师、赵妍律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次
股东大会的合法性进行见证。


     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《辽宁成大股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所律师审查了公司提供的
如下文件：


1.    公司现行的《公司章程》；
2.    公司于2013年12月4日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议的《董事
      会决议》；
3.    公司于2013年12月5日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
      时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《第七届董事会第十四次
      （临时）会议决议公告》及《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》；
4.    公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
      记记录及凭证资料；
5.    公司本次股东大会会议文件。

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     本所律师审查上述文件的过程中，得到公司的如下保证：


1.     其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部资料、文件；
2.     其已经向本所提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整和被认可的，
       不存在任何可能误导的情况，且该等资料、文件之副本、复印件及电子文
       本均与正本或原件相符和一致；
3.     其已经向本所提供的全部资料、文件所述的全部事实都是真实、准确、完
       整的；
4.     其已经向本所提供的全部资料、文件上的签名、印鉴及公章均是真实、有
       效并经合法授权的。


     本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不
对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。


     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，本所律
师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


     本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：


一、     关于本次股东大会的召集和召开程序


     公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于 2013 年 12 月 4 日召开了
第七届董事会第十四次（临时）会议，通过了关于召开公司 2013 年第三次临时
股东大会的议案，并于 2013 年 12 月 5 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
等媒体上刊载了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》，公告本次股
东大会召开的时间、地点、会议表决方式、会议议题、会议出席对象、会议登记
方法及其他事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案
的内容进行了充分披露。


    经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开。会议于 2013
年 12 月 20 日上午 9 时在大连市中山区人民路 71 号成大大厦会议室如期召开，
由公司董事葛郁先生主持。


    本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、   关于出席本次股东大会的人员及会议召集人资格


1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人


    经本所律师适当核查，出席本次股东大会的股东及委托代理人共11名，代表
股份189,483,578股，占公司股份总数的13.88%。出席本次股东大会的股东为2013
年12月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东及委托代理人。




2. 出席、列席本次股东大会的其他人员


    经本所律师适当核查，除上述股东及委托代理人外，公司的部分董事、监事
和董事会秘书出席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员以及公司聘任的律
师列席了本次股东大会。

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3. 本次股东大会的召集人


    经本所律师适当核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》等相关规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序及表决结果



    经本所律师适当核查，本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。其中：
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式表决了《关于召开 2013
年第三次临时股东大会的通知》中列入股东大会审议的全部议案，表决时分别进
行了点票、计票、监票，并当场公布表决结果。


    本次股东大会表决结果具体如下：


1. 关于出售广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权等事
   宜的议案：
   该项议案的表决结果为：同意票189,483,578股，占出席会议有效表决权股份
   总数100%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数0%；弃权票0股，占
   出席会议有效表决权股份总数0%。


2. 关于修订《公司章程》的议案：
   该项议案的表决结果为：同意票189,383,849股，占出席会议有效表决权股份
   总数99.95%；反对票99,729股，占出席会议有效表决权股份总数0.05%；弃权
   票0股，占出席会议有效表决权股份总数0%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


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四、   结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的
规定，本次股东大会合法有效。


    本法律意见书一式二份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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（以下为《辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司2013年第三次临时
股东大会的法律意见书》之签署页，无正文。）




经办律师：




张   贞    东




赵   妍




负责人：




王   恩    群




辽宁恒信律师事务所




2013 年 12 月 20 日




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