公告日期：2013-12-21

                       江苏世纪同仁律师事务所

   关于南京栖霞建设股份有限公司 2013 第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见 书

致：南京栖霞建设股份有限公司：

    本所及本所律师根据贵公司的委托，就贵公司 2013 年第一次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件
(下统称“相关法律法规”)以及《南京栖霞建设股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的有关规定，出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现
行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查
和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由贵公司董事会召集。

    2013 年 12 月 5 日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》发布召开本次股东大会的通知，定于 2013 年 12 月 20 日上午 9:00 时在南
京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室召开本次股东大会，公告中列明了股权登
记日为 2013 年 12 月 16 日，并发布了本次股东大会审议的事项。

    本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午在南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼
会议室召开，召开时间和地点与贵公司公告一致，由董事长江劲松先生主持。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。召集人资格合法有效。

二、出席会议人员资格的合法有效性

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共 7 人,代表股份 518,097,383 股,占
贵公司股本总额的 49.34%；贵公司董事、监事、董事会秘书、经理及其他高级
管理人员出席或列席了会议。

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    经验证、核对出席会议的股东(或股东代理人)身份证明、持股凭证及其授权
委托书和其他相关文件，出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

    本次股东大会就会议公告中列明的事项进行了审议。

    经验证，本次股东大会审议的事项与贵公司的公告内容一致。

    本次股东大会没有提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就上述公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，按
相关法律法规和《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。有
关本次股东大会的议案均获得了本次股东大会的有效通过。具体见公司本次股东
大会决议公告。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有
效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

                                （完）

（以下无正文）



江苏世纪同仁律师事务所                   经办律师：

                                         居建平：



负责人：                                 万   巍：

      （王     凡）



                                          2013 年 12 月 20 日


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