公告日期：2013-12-21

                山西锋卫（天津）律师事务所
               关于太原狮头水泥股份有限公司
    二〇一三年第一次临时股东大会的法律意见书
                     晋锋（天津）法见第 20131220—01 号




致：太原狮头水泥股份有限公司

       本所接受贵公司的委托，指派阴春霞律师、原宏强律师出席贵公

司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就

本次股东大会的有关事项，出具了法律意见书。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 、

中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）

等法律、法规及《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的有关规定，就本次股东大会的有关事项出具法律意见如

下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开

       1、根据公司 2013 年 11 月 26 日董事会决议，公司于 2013 年 11

月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》以公告形式刊登了《太原

狮头水泥股份有限公司召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。

2013 年 12 月 6 日，公司董事会收到公司第一大股东太原狮头集团有

限公司（持有公司 64,267,493 股股票，占公司股份总数的 27.94％）

提交的《关于选举钟晓强先生为公司独立董事的议案》临时提案，公

司董事会第五届第二十一次会议审议并通过该提案，并将该提案提交

本次股东大会审议，并于 2013 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《上海
                                     1
证券报》刊登了《太原狮头水泥股份有限公司关于股东单位提名独立

董事候选人暨增加 2013 年第一次临时股东大会临时提案的公告》、

《公司董事会第五届第二十一次会议决议公告》、《关于召开 2013 年

第一次临时股东大会的补充通知》。会议通知载明了本次股东大会的

会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容。

    2、本次股东大会如期于 2013 年 12 月 20 日在公司三楼会议室召

开，会议由董事长邓守信先生主持。会议召开的时间、地点及其它事

项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、

法规及公司章程规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    据本所律师审查，出席本次股东大会的股东代表 3 人，代表公司

有效投票股份 92,564,112 股，占公司股份总数 23000 万股的 40.25%。

出席会议股东的资格和持股凭证均经公司确认，股东代表出席会议

的，均持有股东的授权委托书。

    经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均符合我国法律、法

规和公司章程的规定，合法有效。

    三、关于新提案

    在本次股东会上，没有股东提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以累积投票方式逐项进

行了表决，并当场公布表决结果。本次大会审议通过了下述议案：


                               2
    1、审议并通过了《关于选举陈国和先生为公司第六届董事会董

事的议案》；

    2、审议并通过了《关于选举邓守信先生为公司第六届董事会董

事的议案》；

    3、审议并通过了《关于选举崔照宏先生为公司第六届董事会董

事的议案》；

    4、审议并通过了《关于选举毕俊安先生为公司第六届董事会董

事的议案》；

    5、审议并通过了《关于选举牛支元先生为公司第六届董事会董

事的议案》；

    6、审议并通过了《关于选举赵宏达先生为公司第六届董事会董

事的议案》；

    7、审议并通过了《关于选举刘文忠先生为公司第六届董事会独

立董事的议案》；

    8、审议未通过《关于选举索振华先生为公司第六届董事会独立

董事的议案》；

    2013 年 11 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过

了《关于公司董事会换届的议案》，提名索振华先生为公司第六届董

事会独立董事候选人，因其本人提出撤销作为公司独立董事候选人资

格申请，所以本议案未获通过。

    9、审议并通过了《关于选举张杰成先生为公司第六届董事会独

立董事的议案》；


                               3
       10、审议并通过了《关于选举宋靖桢先生为公司第六届监事会监

事的议案》；

       11、审议并通过了《关于选举王新民先生为公司第六届监事会监

事的议案》；

       12、审议并通过了《关于选举钟晓强先生为公司第六届董事会独

立董事的议案》。

       本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，贵公司 2013 年第一次临时股东大会

的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司

法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有

效。




                                    山西锋卫（天津）律师事务所

                                    经办律师： 阴春霞

                                               原宏强

                                        二〇一三年十二月二十日




                                4