公告日期：2013-12-21

                    北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                             JIA YUAN LAW FIRM

                中国北京复兴门内大街 158号远洋大厦F408    邮政编码：100031

       F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China

电话TEL：（8610）66413377    传真FAX：（8610） 66412855       E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com


致：陕西航天动力高科技股份有限公司



                               北京市嘉源律师事务所
                    关于陕西航天动力高科技股份有限公司
                     2013年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                     嘉源(2013)-05-038

     受陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，
北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2013年第一次临时股东大会（以下简称
“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章
程》之规定，出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集、召开程序

     本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场会议的形式召开；会议通知于
2013 年 12 月 4 日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进
行修改；本次会议于 2013 年 12 月 20 日如期召开。

     本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

     二、出席本次会议人员的资格

     1、出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份                 149,288,040 股，
占公司股份总数的 46.78 %。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有
书面授权委托书。


                                           1
   2、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司高级管理人员列席了本次会议。

    经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
    三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列
入会议议程的提案。

    四、本次会议的表决程序

   1、本次会议对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进
行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师
负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已作成会议记
录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    2、表决结果

    议案一：《关于变更会计师事务所的议案》

    同意票 149,288,040 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100 %，
反对票 0 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。

    本次会议之会议决议与表决结果一致。

    综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。



    特此致书。




                                   2
    （此页无正文，为《关于陕西航天动力高科技股份有限公司 2013 年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                   负   责 人：郭   斌



                                       律      师：郭   斌



                                       律      师：贺伟平



                                       2013 年 12 月 20 日




                                  3