公告日期：2013-12-21

                      上海市锦天城律师事务所
                关于浙江仙琚制药股份有限公司
                     2013 年第三次临时股东大会




                             法律意见书




                      上海市锦天城律师事务所


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                         上海市锦天城律师事务所
       关于浙江仙琚制药股份有限公司 2013 年第三次临时
                           股东大会法律意见书


致：浙江仙琚制药股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江仙琚制药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
12 月 4 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网上刊登《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会
的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
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    本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午 9:00 在浙江省仙居县浙江仙琚制药
股份有限公司会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 18 名，代表有表决权的股份 164,956,429 股，占公司股份总
数的 48.32％。以上股东均为截至 2013 年 12 月 13 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
    1.1 选举非独立董事
    1.1.1 选举金敬德先生为公司第五届董事会董事；
    1.1.2 选举张宇松先生为公司第五届董事会董事；
    1.1.3 选举张南先生为公司第五届董事会董事；
    1.1.4 选举陈卫武先生为公司第五届董事会董事；
    1.1.5 选举郭建英女士为公司第五届董事会董事；
    1.1.6 选举张国钧先生为公司第五届董事会董事。
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    1.2 选举独立董事
    1.2.1 选举朱宝泉先生为公司第五届董事会独立董事；
    1.2.2 选举傅鼎生先生为公司第五届董事会独立董事；
    1.2.3 选举邵毅平女士为公司第五届董事会独立董事。
    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
    2.1 选举卢焕形先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
    2.2 选举张燕义先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
    2.3 选举徐小芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事；
    2.4 选举娄玲珠女士为公司第五届监事会非职工代表监事。
    以上议案将采用累积投票方式选举

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对
公告的议案进行了逐项表决，表决结果如下：

    1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    1.1.1 选举金敬德先生为公司第五届董事会董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.1.2 选举张宇松先生为公司第五届董事会董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.1.3 选举张南先生为公司第五届董事会董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
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占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.1.4 选举陈卫武先生为公司第五届董事会董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.1.5 选举郭建英女士为公司第五届董事会董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.1.6 选举张国钧先生为公司第五届董事会董事。

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.2.1 选举朱宝泉先生为公司第五届董事会独立董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.2.2 选举傅鼎生先生为公司第五届董事会独立董事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    1.2.3 选举邵毅平女士为公司第五届董事会独立董事。

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

    2.1、选举卢焕形先生为公司第五届监事会非职工代表监事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.2、选举张燕义先生为公司第五届监事会非职工代表监事；
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    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.3 选举徐小芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事；

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    2.4 选举娄玲珠女士为公司第五届监事会非职工代表监事。

    表决结果：同意 164,956,429 股，占有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，
占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江仙琚制药股份有限公司
2013 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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