公告日期：2013-12-21

                    北京市康达（西安）律师事务所
                    BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
陕西省西安市南二环西段 88 号世纪星大厦七层 D-F 座   Room D&F,Floor7,Century-Star Tower,No.88,West
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                       北京市康达（西安）律师事务所
关于西安民生集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会的
                                 法 律 意 见 书

致: 西安民生集团股份有限公司
       北京市康达（西安）律师事务所接受西安民生集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派吕延峰、田慧律师（以下简称“本所律师”）出席公
司 2013 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见
书。
    本所律师声明事项：
    1、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关
资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、监事会决议、会议通
知、会议议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公
司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露。
    2、本所律师出席了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召
集人和出席会议人员的资格、提交会议审议的议案、会议的表决程序以及表决结
果等事项的合法性、有效性进行了现场核查、验证。
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原
则，对本次股东大会的召集、召开进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大

                                                                                                 1
会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《西安民生集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事
项出具法律意见如下：
    一、 关于本次股东大会的召集和召开
    （一）本次股东大会由公司第七届董事会第二十八次会议决定召开。
    （二）2013 年 11 月 26 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公
司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知》
（以下简称《会议通知》）（公告编号：2013-055）。《会议通知》载明了本次股东
大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，现场会议
登记办法等。
    （三）本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。
    本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日上午 10:00 在公司八楼 808 会议室召开。
会议由公司董事长马永庆先生主持。
    经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
    （一）本次股东大会的召集人是公司第七届董事会。
    （二）根据《会议通知》，2013 年 12 月 13 日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东均有资格出席本次股东
大会。
     经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共 3 名，代表公司股份
168,923,389 股，代表公司表决权总数的 35.69%。
     经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东和股东代理人均具有合法有
效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （三）经核查，公司的部分董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘
请的 2 名见证律师出席和列席了会议。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会的审议事项


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    公司董事会于2013年11月26日在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信
息披露媒体上发布了公司第七届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号：
2013-052）、第七届监事会第十五次会议决议公告（公告编号：2013-056）和召
开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2013-055），公布了提交本次股东
大会审议的议案，具体如下：
    （一）关于采用累积投票制方式选举第八届董事会董事的议案
    1、选举马永庆为公司董事
    2、选举马超为公司董事
    3、选举袁清为公司董事
    4、选举张俊孝为公司董事
    （二）关于采用累积投票制方式选举第八届董事会独立董事的议案
    1、选举陈日进为公司独立董事
    2、选举白永秀为公司独立董事
    3、选举武晓玲为公司独立董事
    （三）关于采用累积投票制方式选举第八届监事会股东代表监事的议案
    1、选举海青为公司股东代表监事
    2、选举单锋安为公司股东代表监事
    （四）关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案
    经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，没有修改原有会
议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项
进行表决之情形；议案的内容与形式符合均《公司章程》的规定。
   四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公司章程》规定的
表决程序，采取现场记名、累计投票表决的方式对审议的议案逐项进行了投票表
决。
    本次股东大会由监事会推选一名总监票人，与会股东推选两名代表，与见证
律师共同参加投票表决的计票和监票工作，表决结果由监票人签名并当场宣布。
    本次股东大会的表决结果如下（第一至三个议案根据累计投票表决方式，每
一股拥有与该项议案候选人数乘积数相等的投票权）：
    （一）关于采用累积投票制方式选举第八届董事会董事的议案
    1、马永庆，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；


                                                                       3
当选为公司第八届董事会董事。
    2、马超，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届董事会董事。
    3、袁清，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届董事会董事。
    4、张俊孝，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届董事会董事。
    （二）关于采用累积投票制方式选举第八届董事会独立董事的议案
    1、陈日进，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届董事会独立董事。
    2、白永秀，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届董事会独立董事。
    3、武晓玲，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届董事会独立董事。
    （三）关于采用累积投票制方式选举第八届监事会股东代表监事的议案
    1、海青，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届监事会股东代表监事。
    2、单锋安，所获选举表决权数168,923,389票，占有效表决股份总数的100%；
当选为公司第八届监事会股东代表监事。
    （四）关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案
    同意168,923,389股，占有效表决股份总数的100%；反对0股；占有效表决股
份总数的0%；弃权0股；占有效表决股份总数的0%；该项议案获得通过。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    五、结论性意见
    经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式两份。




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   （本页为《关于西安民生集团股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会的
法律意见书》签署页，无正文）




                                 北京市康达（西安）律师事务所
                                   负 责 人：吕延峰
                                   承办律师：吕延峰   田慧
                                   （签字）：


                                     二O一三年十二月二十日




                                                                    5