公告日期：2013-12-21

                    山东齐鲁律师事务所
           关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
                  补充法律意见书（二）




                      二 O 一三年十二月




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                     山东齐鲁律师事务所

         关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及

     发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）


致：鲁银投资集团股份有限公司

    根据鲁银投资与本所签署的《专项法律服务合同》，本所接受鲁

银投资的委托，担任鲁银投资本次重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法

律、法规、行政规章和证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鲁银投资本次重大资产置

换及发行股份购买资产暨关联交易事宜出具了《山东齐鲁律师事务所

关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），后根据《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131182号）的要

求本所出具了《山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书

（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

    鲁银投资本次重组于 2013 年11月13日通过中国证监会并购重

组委审核，现本所律师就上述时点至本补充法律意见书出具日有关事

实的变化情况进行进一步查验，并在此基础上出具本补充法律意见
书。

       本所律师依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律

意见书仅供鲁银投资本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

        本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见

书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见

书中相同用语的含义一致。

        根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管

理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补

充法律意见如下：

       一、鲁银投资本次重组于 2013 年11月13日通过中国证监会并购

重组委审核后至本补充法律意见书出具日有关事实的变化情况。

       本次重组已获得中国证监会核准文件。经查验，2013年12月18

日，中国证监会向鲁银投资出具《关于核准鲁银投资集团股份有限公

司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批

复》（证监许可[2013]1600号），核准鲁银投资以其拥有的带钢分公

司部分存货、全部非流动资产和预收账款与莱钢集团持有的莱商银行

4.98%股权的等价部分进行置换，上述资产进行等价置换，置入资产

价值超出置出资产价值的差额部分由鲁银投资向莱钢集团定向发行

股份进行购买。

       综上，本所律师认为，本次重组有关事实的变化情况符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。
     二、结论意见

     根据法律意见书、补充法律意见书（一）及本补充法律意见书，

本所律师认为：

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、本次交易方案合法、有效，不存在违反法律、法规等规范性

法律文件的情形。

    3、本次交易所涉各方均具备参与本次交易的主体资格。

    4、本次交易涉及的关联交易已获得鲁银投资董事会的批准，鲁

银投资独立董事就本次交易涉及关联交易出具了肯定性结论的独立

意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害鲁银投资及其股东

利益的情形。

    5、本次交易各方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规

范性法律文件的规定，内容合法；该等协议待约定的生效条件成就时

生效。

    6、本次交易拟置入莱钢集团持有莱商银行4.98%的股权过户给鲁

银投资不存在实质性法律障碍。

    7、本次交易中鲁银投资拟置出的带钢分公司部分存货、全部非

流动资产和预收账款权属清晰，不存在产权瑕疵。

    8、截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段

法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或

安排。
    9、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性

条件。

    10、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

    11、本次交易现阶段已履行的批准和授权程序合法、有效，本次

交易已获得中国证监会的核准，可以实施。

    本补充法律意见书一式四份。

    [以下无正文]
   （本页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页)




                                       经办律师：




                                       经办律师：




                                       执行事务合伙人：




                                                    山东齐鲁律师事务所


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