公告日期：2013-12-23

  股票简称：云内动力             股票代码：000903             编号：董 2013—030 号


                       昆明云内动力股份有限公司
                关于限售股份解除限售的提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

特别提示
      1、本次限售股份实际可上市流通数量为 255,150,000 股，占总股本比例为 37.48%。
      2、本次限售股份可上市流通日期为 2013 年 12 月 25 日。

一、股权分置改革方案概述
      1、股权分置改革对价方案概述
      股权分置改革方案要点：昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公
司”）实施股权分置改革方案为：在股权分置改革方案实施日，非流通股股东向流通股
股东（股份变更登记日即 2006 年 2 月 10 日登记在册的公司流通股股东）按每 10 股获
得 3.5 股的比例执行对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股
股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
      2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
      昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案经 2006 年 1 月 23 日召开的公司股权
分置改革相关股东会议审议通过。
      3、股权分置改革方案实施日期：2006 年 2 月 13 日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
 序号      限售股份持有人           承诺及追加承诺内容            承诺及追加承诺的
               名称                                                   履行情况

                             1、自改革方案实施之日起，其所持

  1         云南内燃机厂     有的股份在十二个月内不得在深圳         全部履行完毕

                             证券交易所上市交易或者转让；在前

                             项规定期满后，通过证券交易所挂牌


                                         1
                            交易出售原非流通股股份，出售数量

                            占云内动力股份总数的比例在十二

                            个月内不得超过 5%，在二十四个月

                            内不得超过 10%。

                            2、云南内燃机厂承诺将遵守法律、

                            法规和规章的规定，履行法定承诺义

                            务。

                            3、云南内燃机厂保证不履行或者不

                            完全履行承诺的，赔偿其他股东因此

                            而遭受的损失。
                            4、云南内燃机厂声明忠实履行承诺，
                            承担相应的法律责任。除非受让人同
                            意并有能力承担承诺责任，否则将不
                            转让所持有的股份。


三、本次限售股份可上市流通安排
     1、本次限售股份可上市流通日期：
     本次限售股份可上市流通日期为 2013 年 12 月 25 日。
     2、本次可上市流通股份的总数及占总股本比例：
     本次可上市流通股份的总数为 255,150,000 股，占总股本比例为 37.48%。
     3、本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                 本次可上   本次可上
                                                                       本次可上
                                   本次可上市    市流通股   市流通股              冻结的
序   限售股份持有   持有限售股                                         市流通股
                                     流通股数    数占限售   数占无限              股份数
       人名称       份数（股）                                         数占公司
号                                               股份总数   售股份总              量（股）
                                    （股）                             总股本的
                                                 的比例     数的比例
                                                                       比例（％）
                                                 （％）       （％）
      云南内燃机
1                   255,150,000 255,150,000       100%      59.95%     37.48%       0
          厂
      合计          255,150,000 255,150,000       100%      59.95%     37.48%       0

                                             2
 四、股本结构变化和股东持股变化情况
      1、本次解除限售前后的股本结构如下：

                               本次解除股份限售前                                  本次解除股份限售后
                                                                 本次变动增减
          股份类型
                           股份数量（股）            比例          （+，-） 股份数量（股）           比例


一、有限售条件的流通股               255,150,000     37.48%                                     0             0

1、国家持股

2、国有法人持股                      255,150,000     37.48%         -255,150,000                0             0

3、境内一般法人持股                            -                                                 -

4、境内自然人持股                              -                                                 -

5、境外法人持股                                -                                                 -

6、境外自然人持股                              -                                                 -

7、内部职工股                                  -                                                 -

8、高管股份                                    -                                                 -

9、机构投资者配售股份

有限售条件的流通股合计               255,150,000     37.48%         -255,150,000                0             0

二、无限售条件的流通股               425,610,000     62.52%                            680,760,000     100%

1、人民币普通股                      425,610,000     62.52%                            680,760,000     100%

2、境内上市的外资股                            -                                                 -

3、境外上市的外资股                            -                                                 -

4、其他                                        -                                                 -

无限售条件的流通股合计               425,610,000     62.52%
三、股份总数                         680,760,000          100%                         680,760,000     100%

 五、股东持股变化情况及历次限售情况
      1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
                                                                                                     股份数
 序   限售股          股改实施日                     本次解限前                 本次解限前
                      持有股份情况                                                                   量变化
      份持有                                       已解限股份情况             未解限股份情况
 号                                                                                                    沿革
      人名称
                                占总股        数量（股） 占总股           数量（股）     占总股      变化沿
                  数量（股）
                                本比例                   本比例                          本比例      革见注


                                                      3
                           （%）              （%）                  （%）
    云南内
1             94,500,000   47.3%      0         0     255,150,000   37.48%
    燃机厂
    合计      94,500,000   47.3%      0         0     255,150,000   37.48%

     注: 公司发起人为云南内燃机厂。公司 1999 年 3 月成立时，云南内燃机厂以生产经
营性净资产投入，认购普通股 12,000 万股,占公司发行普通股总数的 66.67%；公司 2002
年 9 月实施配股，云南内燃机厂以现金认购普通股 180 万股后，云南内燃机厂持有公司
股份 12,180 万股，占公司发行普通股总数的 60.94%；公司 2006 年 2 月实施股权分置改
革后，云南内燃机厂持有公司股份 9,450 万股，占公司发行普通股总数的 47.30%；公司
2007 年 4 月 12 日实施 2006 年资本公积转增股本方案后，云南内燃机厂持有公司股份
14,175 万股；公司 2007 年 12 月实施增发，云内内燃机厂以现金认购普通股 249.48 万股
后，云南内燃机厂持有公司股份 14,424.48 万股，占公司发行普通股总数的 38.14％；2011
年 5 月公司实施了资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，云南内燃机厂持有公司股份增加至 25,964.06 万股。2012 年 10 月 22 日云南内燃机
厂实施了以要约收购方式增持公司股份方案，于 2013 年 1 月 11 日完成了云南内燃机厂
要 约 收 购 公司 10,500 股股份的过户手续，云南内燃机厂持有公司股份数增加至
259,651,140 股，其中有限售股为 255,150,000 股，占总股本的 37.48%。
     2、股改实施后至今公司解除限售情况：
     股改实施后至今公司无解除限售情况发生。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
     经核查，截至本核查意见书出具日，云内动力持有有限售条件的流通股股东均履行
了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司本次有限售条件的流通股上市流通并不
影响其他股改承诺的履行；云内动力提交的 《昆明云内动力股份有限公司关于限售股
份解除限售的提示性公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披
露真实、准确、完整；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在
股权分置改革时所做出的相关承诺。
     云内动力本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市
公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。
     经核查，云内动力董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司

                                          4
股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构同意云内动力本次有限售条件的
255,150,000 股流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
    公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系
统出售股份达到 5%及以上。
         是 √ 否；
    控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过本所竞价交
易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及
以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露
出售的提示性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。

八、其他事项
    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金
占用情况
         是 √ 否；
    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担
保情况
         是 √ 否；
    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行
为；
         是 √否；
    4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的
承诺文件
    √ 是      不适用；

九、备查文件
    1、解除股份限售申请表
    2、保荐机构核查意见书
    特此公告。

                                      5
    昆明云内动力股份有限公司
            董 事 会
    二零一三年十二月二十三日




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