公告日期：2013-12-21

证券代码：600784         证券简称：鲁银投资       编号：临 2013-054



                   鲁银投资集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
                        告书的修订说明

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


       2013 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站披露了《鲁银投资集团

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）》（以下简称“重组报告书”）。本公司已于 2013 年 12 月 20

日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核

准本次交易的的批复文件。

       本公司已根据中国证监会相关反馈意见及审核意见的要求，对

重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方

面：

       1、本次交易已获得山东省国资委的批准、本公司股东大会的批

准和中国证监会的核准，并根据上述进展情况更新了重组报告书中风

险提示和其他有关内容。

       2、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、置出

资产情况”之“（三）置出的存货、固定资产、在建工程及预收账款
情况”之“4、预收账款”中补充披露了拟置出资产债权人同意的最

近情况、未取得债权人同意的债务金额、未取得债权人同意的债务的

具体情况、未来如何分清责任主体；“一、置出资产情况”之“（七）

置出资产评估情况”之“1、评估值及增值率”中补充披露了补充评

估情况及差异原因分析；“二、置入资产情况”之“（十）置入资产评

估情况”中补充披露了与最近一次增资价格差异原因分析、莱商银行

所有长期股权投资的评估情况；“二、置入资产情况”之“（十）置入

资产评估情况”之“1、评估值及增值率”中补充披露了补充评估情

况及差异原因分析；“二、置入资产情况”之“（十）置入资产评估情

况”之“3、主要估值参数的选择”中补充披露了对拟置入资产进行

收益法评估时，折现率取值为 10.94%，及在稳定增长阶段股利增长

率保持在 7.5%左右的依据。

    3、在重组报告书“第七章 本次交易的合规性分析”之“二、

本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的规定”之

“（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无

保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的

审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见

或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次

交易予以消除”中补充披露了保留意见所涉及事项的重大影响是否已

经消除，是否符合《重大资产重组管理办法》的规定。

    4、在重组报告书“第八章 董事会关于本次交易定价依据及公

平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（二）
置入资产定价的公平合理性”中补充披露了与可比上市公司的市盈率

比较。

    5、在重组报告书“第九章 董事会关于本次交易对公司影响的

讨论分析”之“二、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来

趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了重组完成后各主

要业务的营业收入、营业成本、利润及各自占比情况。

    6、在重组报告书“第九章 董事会关于本次交易对公司影响的

讨论分析”中补充披露了公司未来发展战略。

    7、在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、

关联交易”之“（三）本次交易后关联交易情况”中补充披露了交易

前后关联交易的增减情况。

    8、在重组报告书“第十二章 本次交易对公司治理机制的影响”

中补充披露了在多主营业务情况下公司对各控股子公司的管控措施。

    9、在重组报告书“第十三章 风险因素”中补充披露了莱商银

行未来年度不分红的风险，并在“重大事项提示”之“八、重大风险

提示”中补充披露了莱商银行未来年度不分红的风险。

    10、在重组报告书“第十四章 其他重要事项”中补充披露了关

于公司粉末冶金及制品产业的有关情况、拟置入资产负债结构变动对

其业务和盈利水平的影响、拟置入资产的菏泽分行所缴纳的 1,265 万

元土地出让金未计提坏账准备的依据和土地使用证的办理进展情况、

莱商银行未办理权属证书的房屋的用途和预计办毕期限。

   特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一三年十二月二十日