公告日期：2013-12-23

                        广发证券股份有限公司

    关于广东太安堂药业股份有限公司限售股份解禁的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东
太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“公司”）2012 年非公开发
行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交
易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施
细则》，本保荐机构对太安堂本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次
核查的情况向贵所汇报如下：
    一、公司 2012 年非公开发行股票情况及股本变动情况
    2012 年 11 月 30 日, 经中国证券监督管理委员会(证监许可【2012】1561
号文)核准，公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）39,000,000 股。2012 年
12 月 25 日，公司完成该次非公开发行股票的发行并在深圳证券交易所上市。
    2013 年 3 月 20 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度
利润分配方案》，以总股本 139,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每
10 股派 0.65 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，以未分配利
润向全体股东每 10 股送 2 股。完成本次权益分派后，2012 年非公开发行股票的
限售股增加至 78,000,000 股。
    目前，公司总股本为 278,000,000 股，其中尚未解除限售的股份数量为
171,500,000 股，包含：延长锁定期的首次公开发行的限售股 93,500,000 股（公
司控股股东太安堂集团有限公司于 2013 年 5 月 20 日出具了承诺，自愿承诺将其
持有全部公司股份的限售期延长 12 个月至 2014 年 6 月 18 日）、非公开发行限售
股 78,000,000 股。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、申请解除股份限售股东做出的承诺
    公司本次申请解禁的股东中国长城资产管理公司、浙江天堂硅谷久盈股权投
资合伙企业（有限合伙）、兵工财务有限责任公司、中国对外经济贸易信托有限
公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、中信证券股份有限公司、宏源证券股份
有限公司、太平资产管理有限公司（参与该次认购后，分配给其管理的太平人寿
  保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001 深、太平养老保险股份有限公
  司－自有资金、前海人寿保险股份有限公司－自有资金、昆仑健康保险股份有限
  公司－万能保险产品）在 2012 年 12 月 10 日做出股份锁定承诺：认购的太安堂
  非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易首日起 12 个月内不转让。
       2、股东履行承诺情况
       本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述承诺。
       三、股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东违规担保情况
       本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也
  不存在对其违规担保的情况。
       四、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日为 2013 年 12 月 25 日。
       2、本次解除限售股份的数量为 78,000,000 股，占公司股份总数的 28.06%，
  全部为公司 2012 年非公开发行股票获配售的股份。
       3、本次申请解除股份限售的股东人数共 11 人。
       4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号         股东名称           所持有限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
       中国对外经济贸易信托有
 1                                    8,000,000               8,000,000
               限公司
 2      兵工财务有限责任公司          8,000,000               8,000,000
       太平人寿保险有限公司－
 3       传统－普通保险产品           8,000,000               8,000,000
           -022L-CT001 深
       太平养老保险股份有限公         1,000,000               1,000,000
 4
           司－自有资金
       前海人寿保险股份有限公         2,000,000               2,000,000
 5
           司－自有资金
 6      中信证券股份有限公司          10,000,000             10,000,000
 7      中国长城资产管理公司          16,000,000             16,000,000
 8      宏源证券股份有限公司          9,000,000               9,000,000
       浙江天堂硅谷久盈股权投
 9                                    5,000,000               5,000,000
         资合伙企业(有限合伙)
       昆仑健康保险股份有限公
10                                    3,000,000               3,000,000
           司－万能保险产品
       江苏瑞华投资控股集团有
11                                    8,000,000               8,000,000
               限公司
               合计                   78,000,000             78,000,000
    三、本保荐机构的核查结论
    1．太安堂本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民
共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；
    2．太安堂本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
    3．太安堂本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    本保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司限
售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                            易莹                 贺小社




                                                 广发证券股份有限公司


                                                          年   月   日