复星医药：2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会、2013年第一次H股类别股东会的法律意见书
公告日期：2013-12-21
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致：上海复星医药(集团)股份有限公司
关于上海复星医药(集团)股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会、
2013 年第一次 A 股类别股东会、
2013 年第一次 H 股类别股东会的法律意见书
瑛明法字(2013)第 SHE2009009-15 号
上海复星医药(集团)股份有限公司(下称“公司”) 2013 年第一次临时股东大会(下称
“本次临时股东大会”)、2013 年第一次 A 股类别股东会(下称“本次 A 股类别股东会”)、
2013 年第一次 H 股类别股东会(下称“本次 H 股类别股东会”) (“本次临时股东大会”、“本
次 A 股类别股东会”、 “本次 H 股类别股东会”以下合称“本次股东大会”)于 2013 年 12
月 20 日在上海市新华路 160 号上海影城如期召开，本次股东大会采用现场会议、网络
投票以及征集投票相结合的表决方式。网络投票时间为：2013 年 12 月 20 日上午
9:30-11:30；下午 13:00-15:00。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指
派王朝律师和沙千里律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国
公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》” )、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等中国（为出
具本法律意见书之目的，本意见书中“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区
和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海复
星医药(集团)股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本
法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容
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以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定
公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委
托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，
授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1. 本次股东大会召集
2013 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第九次会议通过决议，审议通过了关于召开
公司 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东会、2013 年第一次
H 股类别股东会的议案。次日，公司对第六届董事会第九次会议决议进行了公告。
公 司 于 2013 年 11 月 3 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（http://www.hkex.com.hk）发布《上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年第一
次临时股东大会通告》、《上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年第一次 H 股
类别股东会通告》。根据公司确认，公司已通过邮寄的方式向公司境外上市外资股（下
称“H 股”）股东邮寄了有关的股东大会通告及通函。
公司于 2013 年 11 月 4 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)分别刊登了《复星医药关于召开 2013 年第一次
临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东会的通知公告》，公告载明了本次临时
股东大会及 A 股类别股东会的召集人、召开方式、召开时间、现场会议召开地点、
出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认
证与投票程序、联系人及联系方式等事项，内容符合中国法律、行政法规、规章及
《公司章程》的有关规定。
鉴于公司根据本次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会召开前 20 日
收到的书面回复, 计算出拟出席本次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股
东会的股东所持有的有表决权股份总数未达到公司有表决权股份总数的 1/2，因此，
公司于 2013 年 12 月 2 日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）
发布《关于 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告》以及《关于 2013 年第一次
H 股类别股东会提示性公告》，于 2013 年 12 月 3 日在《上海证券报》、中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告《复星医药关于
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召开 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第一次 A 股类别股东会通知的再次通知》
将本次临时股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的召开时间、现场会议召
开地点及会议审议事项等事项再次作出通知。
2. 本次股东大会召开
(1) 现场会议
公司本次股东大会现场会议于 2013 年 12 月 20 日在上海市新华路 160 号上海
影城如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2) 网络投票
本次临时股东大会及 A 股类别股东会的网络投票通过上海证券交易所交易系
统进行，具体时间为：2013 年 12 月 20 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
由于网络投票系统的限制，公司只能向 A 股股东提供一次网络投票机会。因此，
A 股股东就限制性股票激励计划有关的三项议案的网络投票结果将适用于本次
临时股东大会及本次 A 股类别股东会的表决。
(3) 独立董事征集投票
根据公司于 2013 年 11 月 4 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、香港联合交易所有限公司披露
易网站（http://www.hkex.com.hk）上刊登并公告的《上海复星医药(集团)股份
有限公司独立非执行董事征集投票权报告书》，公司独立非执行董事张维炯
先生受其他独立董事委托已就限制性股票激励计划有关的《关于限制性股票
激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于限制性股票激励计划考核管
理办法的议案》、《关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案向全体股东征集投票权。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
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出席本次临时股东大会现场会议的股东(包括股东代理人，下同)共计 107 名，代表
有表决权股份共计 1,105,697,614 股，约占公司有表决权股份总数的 49.35%。本次
股东大会秘书处及本所律师查验了出席本次临时股东大会 A 股股东出席证件。出席
本次临时股东大会的公司 H 股股东资格由本次股东大会秘书处根据已经 H 股股份过
户登记处卓佳证券登记有限公司核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予
以认定，本所律师未对 H 股股东资格进行确认。公司部分董事、监事以及公司董事
会秘书、本所律师出席了本次临时股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股
东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
出席本次 A 股类别股东会现场会议的 A 股股东共计 104 名，代表有表决权 A 股股
份共计 1,021,370,895 股，约占公司有表决权 A 股股份总数的 53.63%。本次股东大
会秘书处及本所律师查验了出席本次 A 股类别股东会 A 股股东出席证件。
出席本次 H 股类别股东会现场会议的 H 股股东共计 3 名，代表有表决权 H 股股份
共计 83,999,219 股，约占公司有表决权 H 股股份总数的 24.9946%。出席本次 H 股
类别股东会的公司 H 股股东资格由本次股东大会秘书处根据已经 H 股股份过户登记
处卓佳证券登记有限公司核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，
本所律师未对 H 股股东资格进行确认。
公司就本次临时股东大会以及本次 A 股类别股东会向 A 股股东提供了网络投票平
台，A 股股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。基于网络投
票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统进行认证,因此,本所
律师未对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的 A 股股东代表资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东
大会网络投票实施细则》、《公司章程》和会议公告规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会的 A 股股东资格符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》和会议公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
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经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会现场会议上, 出席的股东对公告通知载明的议案逐
一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表
决。
（1） 本次临时股东大会现场会议审议了以下事项：
1、 关于提请股东大会授予董事会增发本公司 H 股股份的一般性授权的议案；
2、 关于吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司的议案；
3、 关于 2013 年新增委托贷款额度的议案；
4、 关于 2013 年新增对外担保额度的议案；
5、 关于聘任 2013 年度内部控制审计机构的议案；
6、 关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；
7、 关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案；
8、 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案；
8.1 激励对象的确定依据和范围；
8.2 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量；
8.3 激励对象获授限制性股票的分配情况；
8.4 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
8.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
8.6 限制性股票授予和解锁条件；
8.7 股票激励计划的调整方法和程序；
8.8 限制性股票的会计处理；
8.9 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序；
8.10 公司与激励对象各自的权利义务；
8.11 股票激励计划的变更与终止；
8.12 限制性股票回购注销原则；
9、 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案；
10、 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案；
11、 关于本公司申请注册及发行中期票据的议案；
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12、 关于提请股东大会授权本公司管理层全权办理本次申请注册及发行中期票
据相关事宜的议案；
13、 关于转让 Fotagliptin Benzoate（苯甲酸复格列汀）及 Pan-HER Inhibitors
（Pan-HER 受体抑制剂）知识产权及相关权利的议案。
会议对第 8 项下子议案进行了逐项表决。
本次临时股东大会现场表决按照《公司章程》规定的程序进行监票。
经计票核对，本次临时股东大会审议的所有事项均获通过，其中：第 1、2、8、9、
10、11、12、13 项议案获得了出席本次临时股东大会的有表决权的股东所持股份总
数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次临时股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（2） 本次 A 股类别股东会现场会议审议了如下议案
1、 关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案；
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 股票激励计划所涉及的权益数量、标的股票种类、来源和数量；
1.3 激励对象获授限制性股票的分配情况；
1.4 股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6 限制性股票授予和解锁条件；
1.7 股票激励计划的调整方法和程序；
1.8 限制性股票的会计处理；
1.9 股票激励计划授予程序及激励对象解锁程序；
1.10 公司与激励对象各自的权利义务；
1.11 股票激励计划的变更与终止；
1.12 限制性股票回购注销原则；
2、 关于限制性股票激励计划考核管理办法的议案；
3、 关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案。
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本次 A 股类别股东会现场表决按照《公司章程》规定的程序进行监票。
经计票核对，本次 A 股类别股东会审议的第 1、2、3 项议案获得了出席会议的有表
决权的 A 股股东所持股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次 A 股类别股东会现场会议的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（3） 本次 H 股类别股东会现场会议审议了如下议案
1、审议及批准限制性股票激励计划（草案修订稿）及其概要；
(A) 确定限制性 A 股激励计划参与者及参与者范围的基准；
(B) 限制性 A 股激励计划项下限制性 A 股股份的数目、种类及来源；
(C) 根据限制性 A 股激励计划向参与者分配限制性 A 股股份；
(D) 限制性 A 股激励计划的有效期、授出日期、锁定期、解锁日期及相关锁定条文；
(E) 限制性 A 股授予价格和授予价格的确定方法；
(F) 根据限制性 A 股激励计划授出及解锁限制性 A 股股份的条件；
(G) 限制性 A 股激励计划的调整方法及程序；
(H) 限制性 A 股激励计划的限制性 A 股的会计处理方式；
(I) 限制性 A 股激励计划项下的授出及解锁程序；
(J) 本公司及参与者的权利及义务；
(K) 修改及终止限制性 A 股激励计划；
(L) 购回及注销限制性 A 股激励计划项下受限制 A 股股份的原则；
2、审议及批准限制性考核管理办法；
3、审议及批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划的事宜。
本次 H 股类别股东会现场表决按照《公司章程》规定的程序进行监票。
经计票核对，本次 H 股类别股东会审议的第 1、2、3 项议案获得了出席会议的有表
决权的 H 股股东所持股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，本次 H 股类别股东会现场会议的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
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五. 关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票表决结果和上
海证券交易所提供的网络投票表决结果。本次股东大会表决结果显示，本次股东大
会的表决事项均获有效通过。
六. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出
席会议人员的资格以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文）
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