公告日期：2013-12-21

证券代码 600773                证券简称西藏城投            编号：临2013-057号




                       西藏城市发展投资股份有限公司

                             关于关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：

    1、本次关联交易不存在重大交易风险。

    2、过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的

交易的累计次数及其金额为 0



    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）与上海

星舜置业有限公司（以下简称“星舜置业”）签订了协议，约定北方城投为星舜置业提

供工程咨询、销售策划等服务，在 2014 年 12 月 31 日之前，星舜置业应按年度向北方

城投支付咨询服务费。其中北方城投 2012 年度咨询服务费为人民币 10,500,350 元；2013

年度咨询服务费为人民币 9,710,850 元，2014 年度咨询服务费根据实际情况由双方另行

约定。

    鉴于公司董事及北方城投执行董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文

女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易

类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无


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需提交股东大会审议。



    二、关联方及关联关系

    （一）关联方

    1、上海星舜置业有限公司

    注册地址：江场西路 1577 弄 7 号 1 层 124 室

    注册资本：伍仟万

    法定代表人：傅旗康

    公司类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，

凭许可证件经营】

    2、星舜置业 2012 年资产总额 2132308539.6 元、资产净额 34416809.53 元、营业收

入 0 元、净利润-6361389.7 元（2012 年数据已经审计）。2013 年三季度资产总额

2488451006.73 元、资产净额 30705708.34 元、营业收入 0 元、净利润-3711101.19 元（2013

年数据未经审计）。



    （二）关联关系

    鉴于公司董事及北方城投执行董事陈卫东先生担任星舜置业的董事，公司监事沈文

女士担任星舜置业的监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。



    三、关联交易标的基本情况

    关联交易的标的为咨询服务费。2012 年度咨询服务费为人民币 10,500,350 元；2013

年度咨询服务费为人民币 9,710,850 元；2014 年度咨询服务费根据实际情况由双方另行

约定。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的价格为双方平等协商后约定，遵循一般商业原则，业务定价依据公

开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，价格公允、合理，没有损

害公司及非关联股东的利益。
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    五、关联交易的主要内容和履约安排

    1、合同主体：

    甲方：上海星舜置业有限公司

    乙方：上海北方城市发展投资有限公司

    2、合同主要内容

    乙方和上海中星（集团）有限公司为了开发宝华寺 467 街坊项目（原 456 项目），

共同投资设立了甲方，乙方持有甲方 10%的股权，对于甲方开发的馨恒苑项目，乙方为

甲方提供了工程咨询、销售策划等服务，因此，双方经过平等协商达成以下条款，以资

共同遵照执行。

    （1）甲方同意自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日向乙方支付服务费，每

年服务费具体金额由乙方为甲方提供的具体服务，双方协商后确定。2012 年度服务费为

人民币 10,500,350 元，即人民币壹仟零伍拾万零叁佰伍拾元整；2013 年度服务费为人民

币 9,710,850 元，即人民币玖佰柒拾壹万零捌佰伍拾元整；2014 年度咨询服务费根据实

际情况由双方另行约定。



    （2）甲方自 2013 年起每半年支付一次服务费，即每年 8 月 31 日及次年的 2 月 28

日之前向乙方足额支付。

    （3）需要变更协议条款的，经甲乙双方协定一致，应书面签订补充协议。



    六、该关联交易对上市公司的影响

    本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况

无不良影响。



    六、该关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2013 年 12 月 20 日召开公司第六届董事会第十五次（临时）会议，审议通

过了《公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司向上海星舜置业有限公司收取咨

询服务费暨关联交易的议案》，（以上议案同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联

董事陈卫东先生回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立
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意见，认为：

    1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，

我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

    2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，

本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

    依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，

维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。



    七、上网公告附件

    西藏城市发展投资股份有限公司独立董事之独立意见



    特此公告




                                                西藏城市发展投资股份有限公司

                                                                   董事会

                                                            2013 年 12 月 21 日




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