公告日期：2013-12-23

证券代码：002610         证券简称：爱康科技             公告编号：2013-76


                   江苏爱康科技股份有限公司
        关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述

    1、交易情况

    公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议
案。公司拟向公司实际控制人邹承慧等特定对象发行境内上市人民币普通股（A
股）（以下简称“本次非公开发行”）。邹承慧承诺以现金方式按照与其他发行对
象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的 5%。

    2、关联关系

    截至 2013 年 12 月 17 日，邹承慧直接持有公司 1%的股份，并通过江阴爱康
投资有限公司、爱康国际控股有限公司、江苏爱康实业集团有限公司控制公司
43.63%的股份，为公司的实际控制人，为公司关联方。

    3、审议程序

    根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表
决时，关联董事邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士应予以回避，该议案应由出
席会议非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并
发表独立意见。此项关联交易还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系
的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。

    二、关联交易的主要内容和定价政策

    邹承慧于 2013 年 12 月 20 日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股
票之认购合同》，主要内容如下：

    （一）合同主体

    甲方：江苏爱康科技股份有限公司

    乙方：邹承慧

    （二）认购价格、认购方式和认购数额

    甲、乙方同意依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格不低于本次发行
的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即每股 7.78 元人
民币）；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结
果并与其他认购对象以相同的价格认购。乙方承诺认购数额不低于本次非公开发
行股份总数的 5%。

    如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授
权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

    （三）认购股款支付方式

    乙方同意在《非公开发行股票之认购合同》第 5 条规定的先决条件全部获得
满足的前提下，根据本合同约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，
并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （四）标的股份及限售期

   在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，并及
时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工
商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

   乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
    （五）生效条件

    本合同须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

    1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

    2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

    3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

    （六）违约责任

   除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方
应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而
遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

    三、本次关联交易的目的以及对公司影响

    为更好的把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司非公开发行股票募
集资金拟用于赣州地区 10MW、无锡地区 40MW 和苏州地区 30MW 屋顶分布式太阳
能光伏发电项目及补充流动资金，将有利于强化公司核心竞争力、市场抗风险能
力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价的 90%（即每股 7.78 元人民币）。邹承慧不参与本次非公
开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价
格认购。本次发行完成后，按本次发行数量上限 1.25 亿股，邹承慧先生认购实
际发行数量的 5%计算，邹承慧先生直接持有上市公司股权比例为 2.18%，爱康实
业持有上市公司股权比例为 16.00%，爱康国际控股持有上市公司股权比例为
13.41%，江阴爱康投资持有上市公司股权比例为 1.38%，邹承慧先生合计控制公
司 32.97%的股份，仍为公司的实际控制人，将有利于保持公司主要股东股权结
构的稳定性；体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未
来发展提供坚实的资本支持。
    四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。

    公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

    1、就公司非公开发行股票事项的独立意见

    本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进
一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行
价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%
（即每股 7.78 元人民币）。邹承慧不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，
但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公
司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

    2、就公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    该关联交易提请公司第二届董事会第五次临时会议非关联董事审议，程序合
法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则
达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    五、备查文件

    1、第二届董事会第五次临时会议决议；
    2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；



    特此公告！



                                           江苏爱康科技股份有限公司董事会

                                                 二〇一三年十二月二十三日