公告日期：2013-12-23

        北京金诚同达律师事务所

                         关于

深圳证券交易所就公司问询函相关问题的



               法律核查意见




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                     北京金诚同达律师事务所

         关于深圳证券交易所就公司问询函相关问题的

                            法律核查意见

致：北京旋极信息技术股份有限公司

    根据深圳证券交易所 2013 年 12 月 17 日向北京旋极信息技术股份有限公司
(以下简称“旋极信息”)发出的［2013］第 125 号问询函，北京金诚同达律师事务
所(以下简称“本所”或“我们”)接受旋极信息委托，作为旋极信息聘请的专项
法律顾问，就问询函所涉及的相关问题，出具本核查意见。

    本所同意旋极信息将本核查意见呈报深圳证券交易所，本核查意见仅用于对
问询函所涉及相关问题的核实，不得用作任何其它目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对问询
函所涉及相关问题进行了核查和验证，现发表核查意见如下：

    问题：

    2013 年 11 月 25 日，集能国际将所持有的中软金卡全部股权以人民币 15,000
万元的价格转让给王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。请财务顾问及律师核实以
下事项并发表专项意见：（1）以上股份是否设有质押权或其他第三方权益的安
排；（2）是否存在本次重组发行股份完成后将三人获得的上市公司股份质押或
转让过户给集能国际等类似安排；（3）以上股份是否存在代持现象；（4）本次
股份是否已经过户完毕、所有权是否存在瑕疵；（5）以上三人与集能国际及其
实际控制人是否存在关联关系；（6）集能国际拆除 BVI 公司架构所涉及的税负
情况。

    核查意见：

    根据旋极信息向本所律师提供的《股权转让协议》、王益民、赵尔君、杨宏
三名自然人出具的《声明与保证》、集能国际有限公司（以下简称“集能国际”）
及其实际控制人林杨出具的《声明与保证》，并经本所律师在北京中软金卡信息
技术有限公司（以下简称“中软金卡”）登记的工商行政管理部门进行查询，同
时，本所律师对王益民、赵尔君、杨宏三名自然人进行了访谈与询问，本所律师
得知如下事实情况：

    1、2013 年 11 月 25 日，集能国际与王益民、赵尔君、杨宏三名自然人签署
了《股权转让协议》，集能国际将其所持有的中软金卡全部股权转让给上述三名
自然人。

    2、2013 年 12 月 10 日，中软金卡就上述股权转让取得了工商行政管理部门
的核准备案，集能国际将所持中软金卡 100%股权过户至王益民、赵尔君、杨宏
三名自然人的名下。

    3、王益民、赵尔君、杨宏三名自然人分别出具了《声明与保证》，其与集
能国际之间就上述股权转让及履行不存在任何争议或潜在的纠纷，不存在任何股
权代持情形，亦不存在将未来获得的旋极信息股份质押或过户给集能国际等类似
安排；同时就其与集能国际及其实际控制人之间的关联关系作出了说明。

    4、集能国际及其实际控制人林杨亦就上述股权转让事宜分别出具了《声明
与保证》，保证其与王益民、赵尔君、杨宏三名自然人就上述股权转让及履行不
存在任何争议或潜在的纠纷，不存在任何股权代持情形，亦不存在将未来获得的
旋极信息股份质押或过户给集能国际等类似安排；同时就其与三名自然人之间的
关联关系作出了说明。

    综上所述，本所律师认为：

    1、集能国际已将其所持中软金卡全部股权过户至王益民、赵尔君、杨宏三
名自然人的名下，该等股权的所有权不存在瑕疵；

    2、王益民、赵尔君、杨宏三名自然人所持有的中软金卡全部股权未设置任
何质押，亦不存在其他第三方权益安排；

    3、王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际及其实际控制人之间不存
在本次重组发行股份完成后将其获得的旋极信息股份质押或过户给集能国际的
任何安排；
    4、经核查验证，未发现王益民、赵尔君、杨宏三名自然人所持中软金卡的
股权存在代持情形；

    5、经核查验证，除了在上述股权转让之前担任中软金卡（集能国际全资子
公司）的高级管理人员之外，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际及其
实际控制人之间不存在任何其他关联关系；

    6、集能国际将中软金卡全部股权转让给王益民、赵尔君、杨宏三名自然人，
需要依法征缴所得税。根据《企业所得税法》及其实施条例，集能国际需要就本
次股权转让所得按照 10%缴纳企业所得税。

     本核查意见正本一式三份。

    （以下无正文）
    (此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所就北京旋
极信息技术股份有限公司问询函相问题的法律核查意见》之签署页)




                                        北京金诚同达律师事务所

                                        二〇一三年十二月十八日