公告日期：2013-12-23

证券代码：002610           证券简称：爱康科技            公告编号：2013-75


                    江苏爱康科技股份有限公司
            第二届董事会第五次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：公司股票在2013年12月23日开市起复牌


    一、董事会召开情况：
    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次临时会
议通知于 2013 年 12 月 17 日以电子邮件形式发出，2013 年 12 月 20 日上午以现
场表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 8 名，独立董事刘丹萍因工作原因，未能现场参加本次会议，书面委
托独立董事袁淳先生代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席
会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章
程》的规定。


    二、董事会会议审议情况：
    经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

    （一）会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》；

    关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案。出席本次会议的非关联
董事对此议案进行了表决。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项
进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
    本议案需提交股东大会审议。
   （二）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于向特
定对象非公开发行股票方案的议案》；

    公司拟向包括公司实际控制人邹承慧先生在内的不超过十名特定对象非公
开发行 A 股股票，其中邹承慧先生承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认
购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的 5%。
    关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通
过以下事项：

   1、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类
和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

    2、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行
方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

    3、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行
时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发
行。

    4、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行
对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司实际控制
人邹承慧先生，其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合法投资者。

    5、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行
数量：本次非公开发行的股数不超过 1.25 亿股。具体发行数量由公司股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    6、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购
方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

    7、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价
基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第五
次临时会议决议公告日，即 2013 年 12 月 23 日。

    本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调
整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。邹承慧作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受
根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

    8、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定
期：本次非公开发行的股份，邹承慧认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    9、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市
地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。

    10、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募
集资金用途及数额：

    本次发行预计募集资金总额不超过 10 亿元(含发行费用)，资金用途如下：

    （1）赣州地区10MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目，投资8,500万元；

    （2）无锡地区40MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目，投资34,000万元；

    （3）苏州地区30MW屋顶分布式太阳能光伏发电项目，投资25,500万元；

    （4）补充流动资金29,000万元。

    本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    11、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发
行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东
按照持有的股份比例共享。

    12、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发
行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审
议通过之日起十二个月。

    上述 1-12 项子议案需提交股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可
实施。

   （三）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱
康科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；

   关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会
审议。

   《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    （四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
    关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会
审议。

   《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    （五）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
    关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会
审议。

    邹承慧先生决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会
召开日与公司签订附生效条件的《股份认购合同》。邹承慧先生不参与本次非公
开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的
价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不
低于本次非公开发行股份总数的 5%。

    （六）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

    关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会
审议。
    《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及关联交易事项的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
    （七）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
    本议案需提交股东大会审议。
    《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
    （八）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提请
股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟
提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但
不限于：

    1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、
发行对象的选择；

    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）
等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的
一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投
资协议等；

    3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料；

    4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳
证券交易所锁定、上市手续；

    5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理
工商变更登记手续；

    6、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相
应的调整；

    7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票进行调整；

    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

    9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

    本议案需提交股东大会审议。


    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱
康科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015 年）的议案》；
    本议案需提交股东大会审议。
    《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015
年）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于修改公
司章程的议案》；
    本议案需提交股东大会审议。
    《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于投资
建设 3.2MW 屋顶分布式光伏发电项目的议案》。
       为拓展公司太阳能电站新的业务领域，开辟利润增长点，同意由公司全资孙
公司苏州中康电力开发有限公司在张家港经济开发区投资 2409.6 万元建设合计
3.2MW 屋顶分布式光伏发电项目。具体如下：
项目名称                       电站规模                投资规模（元）

海龙（张家港）实业有限公司     1.2MW                   9036000

苏州爱康金属科技有限公司       1MW                     7530000

苏州爱康薄膜新材料有限公司     1MW                     7530000

合计                           3.2MW                   24096000

       《关于投资建设 3.2MW 屋顶分布式光伏发电项目的公告》同日披露于中国证
券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


       十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
公司临时股东大会会议的议案》。
       由于本次发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，待前述
相关程序履行完毕后，公司董事会将在合适时机发出召开股东大会的通知以审议
上述涉及本次非公开发行的议案。



       特别提示：邹承慧认购本次非公开发行股份的数量存在不确认性，如本次非
公开发行完毕后，邹承慧先生及其一致行动人持有公司股份数量多于本次非公开
发行前的数量，则触发了要约收购义务，应当向中国证监会提出免于以要约收购
方式增持公司股份的申请。

       《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约方式增持公司股份的议
案》公司将另行召开董事会审议。



       三、备查文件
       1、第二届董事会第五次临时会议决议；
       2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见；
       3、关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
特此公告！


             江苏爱康科技股份有限公司董事会
                   二〇一三年十二月二十三日
附：公司章程修改情况

                 江苏爱康科技股份有限公司章程修订案



    原第一百五十六条

     一、公司利润分配政策的基本原则为：

    1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供
分配的利润规定比例向股东分配股利；

     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    二、公司利润分配具体政策如下：

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：

    在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等特殊情况发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
的利润的 10%。

    上述重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指以下情形之一：

    公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

    3、公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。

    三、公司利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。




修改为：



    第一百五十六条

     一、公司利润分配政策的基本原则为：

    1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供
分配的利润规定比例向股东分配股利；

     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    二、公司利润分配具体政策如下：

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：

    （1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等特殊情况发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可
供分配的利润的 10%。
    （2）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按
照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

    ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

    ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

    3、公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。

    三、公司利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。