公告日期：2013-12-23

                     江苏爱康科技股份有限公司

             非公开发行募集资金使用可行性分析报告



    江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”、“公司”、“本公司”)
拟向包括实际控制人邹承慧先生在内的不超过 10 名符合中国证监会规定的特定
对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 10 亿元，发行股份数量不超过 12,500
万股。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金运用概况

    公司本次非公开发行募资资金总额不超过 10 亿元。募资资金拟投资于赣州
地区 10MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目、苏州地区 30MW 屋顶分布式太阳能光
伏发电项目、无锡地区 40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目和补充流动资金。

    太阳能资源丰富、分布广泛，是最具发展潜力的可再生能源之一。随着全球
能源短缺和环境污染等问题日益突出，太阳能光伏发电因其清洁、安全、便利、
高效等特点，已成为世界各国普遍关注和重点发展的新兴产业。推广太阳能光伏
发电技术，大力发展太阳能光伏发电产业是保障我国能源供应、建设低碳社会、
推动经济结构调整、培育战略性新兴产业的重要举措。

    分布式太阳能光伏发电是指在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发
自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施。分布
式太阳能光伏发电倡导“就近发电、就近并网、就近转换、就近使用”的原则，
不仅能够有效提高同等规模光伏电站的发电量，还有效解决了电力在升压及长途
运输中的损耗问题，成为近年来国家倡导的一种太阳能光伏发电模式。

    本次非公开发行股票募资资金具体投资如下：
                                                      投资总额    募集资金投入金额
序号                         项目名称
                                                      （万元）        （万元）

  1      赣州地区 10MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目       8,500               8,500

  2      无锡地区 40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目      34,000              34,000

  3      苏州地区 30MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目      25,500              25,500

  4      补充流动资金                                    29,000              29,000

                        合   计                          97,000              97,000

      本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将通过本次发行募集资金到位之后以募集
资金予以置换。

      二、本次募资资金投资项目的实施背景

      1、国内光伏行业整体回暖

      2011年至2012年，受欧美国家对于光伏发电补贴政策调整、欧洲债务危机、
以及美国、欧盟等国家和地区对中国光伏产品进行“双反调查”等因素的影响，
国内光伏行业全产业链遭受冲击,全产业链产品价格出现不同程度下跌，部分光
伏行业企业甚至因此破产倒闭。

      2013年，随着我国对美韩等国多晶硅“双反”初裁、中欧光伏“双反”和解
方案初步达成，国内光伏行业开始全面复苏。国家工业和信息化部发布的《2013
年上半年我国光伏产业运行情况》显示，2013年上半年，受政策引导和政府驱动
等因素共同作用，我国光伏产业发展形势比2012年同期有所改善，行业总体情况
趋稳，全球市场需求总体呈上升趋势。预计2013年太阳能光伏电站新增装机量将
达到35GW，其中我国约8GW，市场重心逐渐由欧洲向中、日、美等国家转移。

      2、太阳能光伏发电长期规划、产业政策及配套措施密集出台

      太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新兴产
业。2012年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳
能光伏发电，特别是屋顶分布式太阳能光伏发电的发展。

    2012年2月24日，工业和信息化部发布《太阳能光伏产业“十二五”发展规
划》，鼓励光伏企业与电力系统等加强沟通合作，加快启动国内光伏市场，坚持
并网发电与离网应用相结合，以“下乡、富民、支边、治荒”为目标，支持小型
光伏系统、离网应用系统、与建筑相结合的光伏发电系统等应用，开发多样化的
光伏产品，通过合理的电价标准、适度的财政补贴和积极的金融扶持，积极扩大
国内光伏市场。

    2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成
熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地
热和地温能、沼气等新能源。规划提出，到2015年，新能源占能源消费总量的比
重提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。

    2012年10月29日，国家电网出台的《关于做好分布式太阳能光伏发电并网服
务工作的意见》指出，“分布式太阳能光伏发电分散式接入低压配电网，允许富
余电力上网，电网企业按国家政策全额收购富余电力；由分布式太阳能光伏接入
引起的公共电网改造，以及接入公共电网的接网工程全部由电网企业投资”，一
定程度上解决了分布式太阳能光伏发电的并网难题。

    2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确提出
要大力开拓分布式太阳能光伏发电市场，鼓励各类电力用户按照“自发自用、余
量上网、电力调节”的方式建设分布式太阳能光伏发电系统；优先支持在用电价
格较高的工商业企业、工业园区建设规模化的分布式太阳能光伏发电系统；完善
电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源
条件和建设成本，制定光伏电站分区域上网标杆电价，通过招标等竞争方式发现
价格和补贴标准，根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和
分布式太阳能光伏发电补贴标准。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。

    2013年7月24日，财政部发布《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补
贴政策等有关问题的通知》，确定了分布式太阳能光伏发电项目补贴的实施方法。
    2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
康发展的通知》，规定对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电
价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由
电网企业转付；其中，分布式太阳能光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网
企业按照当地燃煤机组标杆上网电价收购。

    2013年11月19日，财政部下发《关于对分布式太阳能光伏发电自发自用电量
免征政府性基金有关问题的通知》，规定分布式光伏发电自发自用电量免收可再
生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、
农网还贷资金等4项针对电量征收的政府性基金。

    2013年11月26日，国家能源局发布了《关于分布式太阳能光伏发电项目管理
暂行办法的通知》，对分布式太阳能光伏发电项目的备案流程、建设条件以及补
贴的计量与结算等方面做出详细约定。

    3、2013年公司太阳能光伏发电装机容量持续增长，屋顶分布式太阳能光伏
发电项目取得突破

    以2011年收购青海蓓翔新能源开发有限公司80.00%股权为契机，公司开始向
光伏行业终端发电领域扩张，陆续投资建设地面太阳能光伏电站项目。截止本预
案出具日，公司已建成地面太阳能光伏电站累计装机容量为105MW，其中85MW已
实现并网发电。

    2013年，公司开始从事屋顶分布式太阳能光伏发电业务，先后投资张家港富
瑞特种装备股份有限公司既有工业厂房屋顶分布式太阳能光伏发电项目、江苏神
舟铝业有限公司既有工业厂房屋顶分布式太阳能光伏发电项目等。截止本预案出
具日，公司累计投资屋顶分布式太阳能光伏发电项目9.73MW。

    受公司太阳能光伏发电业务规模扩大和国内光伏产业复苏等内外部因素共
同影响，截止2013年3季度，公司累计实现营业收入118,819.0万元，归属于上市
公司股东的净利润747.61万元,同比分别增长10.22%和123.60%。

    三、本次发行募集资金项目

    （一）建设内容
    本次发行募资资金将投入以下四个项目：

     序号                              项目名称                 投资总额（万元）
         1       赣州地区 10MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目                 8,500
         2       无锡地区 40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目                34,000
         3       苏州地区 30MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目                25,500
         4       补充流动资金                                              29,000
                                  合   计                                  97,000

    （二）项目实施主体和实施地点

    赣州地区 10MW 屋顶分布式光伏发电项目实施主体为赣州爱康能源开发投资
有限责任公司（筹），实施地点为赣州市；无锡地区 40MW 屋顶分布式光伏发电项
目实施主体为江苏爱康科技股份有限公司，实施地点为无锡市；苏州地区 30MW
屋顶分布式光伏发电项目实施主体为苏州中康电力开发有限公司，实施地点为苏
州市。

    （三）经济效益分析
                                                                预计内部收益率
         序号                          项目名称                   （税后）

             1     赣州地区 10MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目             8.34%
             2     无锡地区 40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目             9.78%
             3     苏州地区 30MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目             9.78%
             4     补充流动资金                                                  -

    四、本次募集资金投资项目的必要性

    1、减少碳排放、发展绿色经济的需要

    我国是《联合国气候变化框架公约》（1992）和《京都议定书》（1997）的签
署国，为努力减缓温室气体排放的增长率，承担“共同但有区别的责任”。近年
来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，对
发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可再
生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。

    太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响
小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前，开发利
用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措
施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能
源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。利用屋顶建设分布式太阳能光伏发电
项目，将直接减少空气污染物的排放，产生良好的社会效益。

    2、实现公司战略发展目标的需要

    2011 年末至 2012 年，受外部经营环境影响，公司业务发展面临一定困难。
公司管理层结合公司业务实际情况，基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出
了公司从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化
经营”的战略转型。

    随着国家太阳能光伏发电相关政策措施密集出台，对光伏应用政策支持力度
的不断加大，太阳能光伏发电业务已成为光伏行业新的利润增长点。目前光伏设
备制造的利润率水平较低，从公司业务发展的角度来看，向光伏产业链下游延伸，
布局太阳能光伏发电领域，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于
提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上扩大
公司原有太阳能边框、安装支架等太阳能设备配件的销量，有助于增强公司的盈
利能力。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，
又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，有助于公司实现未来发展战略目标。

    五、本次募集资金投资项目的可行性

    （一）项目实施地点适宜发展屋顶分布式太阳能光伏发电

    本次募资资金投资项目实施地点分别为江西省赣州市、江苏省无锡市和江苏
省苏州市，以上三地处于我国中、东部地区。从当前屋顶分布式光伏发电项目建
设情况来看，屋顶分布式光伏的建设和应用更加适合中、东部地区。首先，中、
东部地区工商业发达，商圈中心办公建筑集中、各类厂房、办公楼基数较大，具
有发展屋顶分布式光伏发电的良好硬件条件。其次，中、东部地区工业电量较大，
工商业用电价格较高，地方政府推动分布式光伏发展力度较大。截至目前，已有
多个中、东部省市对分布式光伏项目在国家补贴基础之上，额外给予地方性补助。
    （二）分布式太阳能光伏发电具有广阔的市场前景

    从短期来看，国务院发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》指出，
到 2015 年中国光伏发电总装机容量要达到 35GW。2013 年至 2015 年年均新增光
伏的装机容量将达到 10GW 以上。国家能源局下发的《关于征求 2013、2014 年光
伏发电建设规模意见的函》要求在不出现“弃光限电”的情况下，2014 年光伏
发电的建设规模提高两成，达到 12GW。其中，分布式太阳能光伏 8GW，光伏电站
4GW。

    我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为 68%，太阳能等清洁能源占比较
低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对
传统能源进行逐步替代。2012 年 7 月 9 日，国务院印发了《“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，
提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、
页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。到 2015 年，新能源占能源
消费总量的比例提高到 4.5%，减少二氧化碳年排放量 4 亿吨以上。

    在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据 EPIA
统计，2000 年全球太阳能光伏新增装机容量仅有 277MW，2011 年达到 29,665MW，
年均复合增长率达到 52.95%。虽然太阳能光伏新能源取得了较快发展，但仍然
处于较小规模，未来发展空间仍然巨大。根据统计，当前全球能源消耗结构中，
可再生能源占比仅约 18%，其中太阳能与风能占比仅约 0.40%。

    （三）发电成本逐步降低有利于屋顶分布式太阳能光伏发电的普及

    太阳能电池组件是屋顶分布式光伏发电的核心设备。2000 年至 2012 年间，
随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除 2004 年至 2007 年因多
晶硅稀缺导致成本小幅上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。其价格由 2000
年的 4.2 欧元每瓦下降到 2012 年 7 月的 0.6 欧元每瓦，价格下降幅度超过 85%。
2013 年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光伏发电成本逐步下降
的总体趋势。

    根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占屋顶分布式光伏发电项目建设成
本的 50%。太阳能电池组件价格的下降，降低了屋顶分布式光伏发电的成本，有
助于屋顶分布式光伏发电的推广和普及。

    （四）公司已具备太阳能光伏发电项目运营经验

    公司是国内较早从事太阳能光伏发电业务的企业之一，具备太阳能光伏发电
项目运营经验。目前，公司太阳能光伏发电项目运行平稳，85MW 已实现并网发
电。

    公司在投资地太阳能光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋
成熟，积累了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，为未来太阳能光伏发电业务
迅速发展奠定了坚实基础。

    目前公司已投入运营的太阳能光伏发电项目如下：

                    项目名称            装机容量     投入运营时间
       青海蓓翔一期太阳能电站                  5MW      2011 年 12 月
       青海蓓翔二期太阳能电站                 20MW      2011 年 12 月
       青海蓓翔三期太阳能电站                 20MW       2013 年 7 月
       新疆爱康一期太阳能电站                 20MW       2013 年 8 月
       新疆爱康二期太阳能电站                 20MW      2013 年 11 月
                      合计                    85MW

   七、本次发行对公司的影响分析

    （一）本次发行对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际
情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

    (二）本次发行对公司股东结构的影响

    本次非公开发行完成后，本次发行数量上限 1.25 亿股，按邹承慧先生认购
实际发行数量的 5%计算，邹承慧先生直接持有上市公司股权比例为 2.18%，爱康
实业持有上市公司股权比例为 16.00%，爱康国际控股持有上市公司股权比例为
13.41%，江阴爱康投资持有上市公司股权比例为 1.38%。邹承慧先生仍实际控制
上市公司，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

    （三）本次发行对公司经营的影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目完成后，公司将增加
80MW 屋顶分布式太阳能光伏发电能力，有利于完善公司在新能源行业的战略布
局，有利于增强抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期
可持续发展具有重要的战略意义。产品结构的丰富及产业链的延伸将降低公司的
经营风险，提高公司的盈利能力。

    （四）本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收
入及净利润水平提高，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力，
符合本公司及全体股东的利益。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，
募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的
每股收益将在短期内被摊薄。

    （五）本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金
开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资
项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现
金流量净额将逐步提升。

   八、综述

    综上所述，公司利用本次非公开发行股票募集资金实施屋顶分布式太阳能光
伏发电项目以及补充流动资金是基于行业发展趋势、市场竞争格局、公司自身优
势等因素的考虑。同时，本次募投项目符合法律法规规定和国家政策导向。本项
目的成功实施将增强公司的综合竞争力，项目实施具备必要性、可行性，有利于
公司未来的健康、稳定发展。




                                            江苏爱康科技股份有限公司

                                                     董事会

                                               2013 年 12 月 20 日