公告日期：2013-12-21

                    山东齐鲁律师事务所
           关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
                  补充法律意见书（一）




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                      二 O 一三年十一月




                                  6-3-1
中国证券监督管理委员会：
       根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131182 号）的
要求，山东齐鲁律师事务所（以下简称“本所”）作为鲁银投资集团股份有限公
司（以下简称“鲁银投资”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产置换及发行
股份购买资产的特聘专项法律顾问，对相关问题进行了核查，现出具补充法律意
见书如下：




       一、反馈意见第 6 条：截止重组报告书签署日，相关债权人出具的债务转移

同意函的债务金额占比 90%左右。请申请人补充披露拟置出资产债权人同意的

最近情况，未取得债权人同意的债务金额；未取得债权人同意的债务的具体情

况，未来如何分清责任主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       本所律师核查情况如下：
       截至本回复出具日，相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占交
易基准日预收账款总金额的 90.19%，占 2013 年 6 月 30 日预收账款总金额的
90.26%，占 2013 年 10 月 31 日预收账款总金额的 96.55%。
       根据 2013 年 10 月 31 日预收账款明细，未取得同意函的债权人情况如下：
序号               债权人类别               家数     金额（元）       金额占比（%）
  1      长期挂账无业务往来                   88      1,756,949.63               0.57
  2      其他                                 18      8,829,331.72               2.88
                   合计                     106      10,586,281.35               3.45

       在未取得同意函的债权人中，长期挂账无业务往来的债权人有 88 家，情况
如下：
序号               债权人类别               家数     金额（元）       金额占比（%）
  1      山东森源板业有限公司                  1       366,444.81                0.12
  2      单家预收账款金额小于 10 万元         87     1,390,504.82                0.45
                   合计                       88     1,756,949.63                0.57

       在未取得同意函的债权人中，其他情况的债权人有 18 家，在不同时点的预
收账款明细金额如下：
序号                 债权人名称                 2012-10-31    2013-6-30    2013-10-31
  1      扬州市继宽金属制品有限公司               88,516.85    55,801.07       8,521.81
  2      鲁商物产有限公司金属材料分公司          184,480.33    11,918.45      11,918.45
  3      龙口安达经贸有限公司                     22,485.00     9,876.50       9,876.50
  4      莒南县凌云钢带厂                          9,980.68    11,558.68      11,558.68

                                        6-3-2
  5     临沂泽润钢材有限公司                 853,986.01   264,710.66   1,658,621.93
  6     临沂汇力机械有限公司                 409,655.38    87,891.46     464,222.03
  7     莱芜华杰物资有限公司                 278,566.50    94,194.90      94,194.90
  8     莱芜市丰益冶金材料有限公司            68,146.36   152,528.96     227,157.56
  9     莱芜市润山物资有限公司                47,211.60    15,706.19      15,706.19
 10     莱芜市宝鑫制管有限公司                31,343.90   135,977.11     135,977.11
 11     临沂国正物资有限公司                 463,269.52   471,369.52     563,369.52
 12     铁路运费结算户                       302,923.20   703,749.00     695,852.50
 13     黑旋风锯业股份有限公司               276,981.98    24,053.18      88,229.27
 14     广汉市川汉钢管有限公司               526,180.11   186,439.50      41,654.10
 15     山东钢铁集团聊城加工配送有限公司              -   637,253.18   3,328,020.86
 16     泰安宏通金属板业有限公司                      -            -      34,810.62
 17     莱芜钢铁集团机械制造有限公司                  -            -   1,039,639.69
 18     莱芜钢铁集团有限公司济宁销售分公司            -            -     400,000.00

      综上所述，未取得债务转移同意函的债务金额合计占 2013 年 10 月 31 日预
收账款总金额的比例较低，仅为 3.45%，单家债权人的预收账款金额较小。

      考虑到自交易基准日至置出资产交割日期间预收账款余额一直在发生变动，
为方便置出资产交割，交易双方在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》作
了明确约定，置出资产变动净额以现金结算。

      本次交易的交易对方莱钢集团已做兜底承诺，承诺如下：“对于要求鲁银投
资就本次重组置出的预收账款提供相应担保之债权人，以及与本次重组基准日后
发生的预收账款相关的债权人，莱钢集团将提供连带保证责任。对于未向鲁银投
资出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向鲁银投资主张权利的，本公司
将与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上进行清偿和解决。若鲁银投资因前述
事项实际承担了损失或责任，本公司在接到鲁银投资书面通知及相关承担责任凭
证之日起五个工作日内与鲁银投资在分清承担责任主体的基础上作出补偿。”
      因债权人数量众多且分散，全部取得债权人同意不符合现实情况，鲁银投资
已尽力履行了通知及征询意见的义务，对于仍未取得债权人同意的公司债务，莱
钢集团已经出具了兜底承诺。若相关债权人不同意转移，偿还债务的责任主体是
鲁银投资，由莱钢集团履行兜底承诺，将相关款项支付给鲁银投资清偿该等债务。


      本所律师核查意见如下：
      经核查，本所律师认为，未取得债权人同意的债务金额较小，且莱钢集团有
能力履行兜底承诺，未取得债权人同意的债务转移在本次重大资产重组的实施中
不存在法律风险。

                                     6-3-3
    二、反馈意见第 9 条：申请材料显示，会计师对鲁银投资 2013 年 1-6 月财

务会计报告出具保留意见的审计报告，请申请人补充披露上述保留意见所涉及

事项的重大影响是否已经消除，是否符合《重大资产重组管理办法》的规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    本所律师核查情况如下：
    鲁银投资 2013 年中期报告的审计意见为保留意见，截至本回复出具日，保
留意见所涉及事项的重大影响仍未消除。保留意见内容不涉及置出资产，也不需
要对相关资产做任何处理来消除影响，上述保留意见涉及的事项在鲁银投资年报
审计时可以自然消除。根据历年鲁银投资审计情况，预计鲁银投资的 2013 年年
度报告的审计意见为标准无保留意见。
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的有关规定强调保留意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除，而本保留意见所涉
及事项的重大影响无需消除，因此本次重组没有违反相关规定。


    本所律师核查意见如下：
    经核查，本所律师认为，公司最近一期审计意见为保留意见，但涉及保留意
见事项未明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，也未涉及公司合并
范围内的企业；《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的有关规定强调
保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除，而本保
留意见所涉及事项的重大影响无需消除，因此本次重组没有违反相关规定。



    三、反馈意见第 13 条：莱商银行未办理产权证书的房屋账面值约 43,362 万

元，其中 4.98%价值 2,159 万元，原因在于尚未完工。请申请人补充披露莱商银

行未办理权属证书的房屋的用途，预计办毕期限；是否存在无法取得权属证书

风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    本所律师核查情况如下：




                                  6-3-4
       截至 2013 年 6 月 30 日，未办妥权属证书的资产情况如下表：
                                                                                                                                               单位：元

                                                           开始使        使用                                                         资产      预计办
序号      资产使用部门        资产名称       资产类别                               账面原值        累计折旧         账面价值
                                                           用日期        状况                                                         用途      毕期限
 1      莱商银行总部       莱商学府          房屋建筑物   2011-12-29   正常使用   209,569,690.08   15,057,190.43   194,512,499.65   培训中心    2014.8
 2      莱商银行临沂分行   临沂分行办公楼    房屋建筑物   2013-05-30   正常使用    60,037,128.00     237,646.76     59,799,481.24   营业办公    2013.12
 3      莱商银行临沂分行   临沂分行办公楼    房屋建筑物   2013-05-30   正常使用    41,866,650.00     165,722.02     41,700,927.98   营业办公    2013.12
 4      徐州分行泉山支行   泉山支行营业楼    房屋建筑物   2011-06-17   正常使用    25,632,826.00    2,446,713.46    23,186,112.54   营业办公    已办理
 5      徐州分行邳州支行   邳州支行营业楼    房屋建筑物   2012-05-17   正常使用    24,000,000.00    1,269,999.52    22,730,000.48   营业办公    2013.12
 6      徐州分行铜山支行   铜山支行营业楼    房屋建筑物   2011-03-22   正常使用    20,745,733.00    2,335,167.98    18,410,565.02   营业办公    已办理
 7      莱商银行徐州分行   丰县支行营业楼    房屋建筑物   2012-12-19   正常使用    16,074,720.00     381,774.30     15,692,945.70   营业办公    2013.12
 8      徐州分行新沂支行   新沂支行营业楼    房屋建筑物   2011-05-24   正常使用    14,337,000.00    1,422,645.62    12,914,354.38   营业办公    已办理
 9      菏泽分行巨野支行   巨野支行营业楼    房屋建筑物   2012-09-26   正常使用    10,447,340.00     378,715.87     10,068,624.13   营业办公    已办理
 10     菏泽分行鄄城支行   鄄城支行营业楼    房屋建筑物   2012-12-25   正常使用     8,497,613.00     201,818.16      8,295,794.84   营业办公    2014.8
 11     菏泽分行曹县支行   曹县支行营业楼    房屋建筑物   2011-05-24   正常使用     9,000,000.00     928,124.25      8,071,875.75   营业办公    2013.11
 12     莱商银行徐州分行   沛县支行营业楼    房屋建筑物   2012-05-25   正常使用     8,403,745.60     426,424.00      7,977,321.60   营业办公    2014.3
 13     济南分行章丘支行   章丘支行营业楼    房屋建筑物   2012-10-29   正常使用     7,389,592.00     234,003.52      7,155,588.48   营业办公    2013.12
 14     莱商银行高庄支行   高庄支行营业楼    房屋建筑物   2012-03-30   正常使用     3,246,825.57     144,685.50      3,102,140.07   营业办公    2014.12
                                      合计                                        459,248,863.25   25,630,631.39   433,618,231.86

       上述未办妥权属证书的资产均不存在无法取得权属证书的风险。




                                                                       6-3-5
    本所律师核查意见如下：
   经核查，本所律师认为，未办妥产权证书的资产均正常使用，预计能在合理
期限办毕权属证明，不存在无法取得权属证书的风险。



   （以下无正文）




                                6-3-6
    （本页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖
章页）




                                         经办律师：




                                         经办律师：




                                         执行事务合伙人：




                                                       山东齐鲁律师事务所




                                                            年   月    日




                                 6-3-7