公告日期：2013-12-23

   证券代码：300324              证券简称：旋极信息       公告编号：2013-061



                  北京旋极信息技术股份有限公司


              第二届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二
次会议于 2013 年 12 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开；公司董事金春保先生、独立董事熊焰先生、马海涛先生、储珺女士以通讯表
决方式参加会议。会议通知已于 2013 年 12 月 13 日以电子邮件、电话方式送达全
体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。


    本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司部分监事及高级
管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈江涛先生主持，会议的召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。


    一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产条件的

议案》


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份及支
付现金购买资产的条件。

    本议案需提交股东大会审议。


                                     -1-
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的

议案》


    为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公
司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产。


    1、交易方案


    同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买王益民、赵尔君、杨宏
合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）100%的股
权。（上述交易以下或称“发行股份及支付现金购买资产”）


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    2、本次交易标的资产的作价方式及支付


    同意以中软金卡 2013 年经审计的合并口径扣除非经常性损益（以下简称“扣
非”）后的净利润的 10 倍 PE（市盈率）计算其整体预估值，最终估值金额将根据
中软金卡的审计、评估结果进行调整。


    关于中软金卡的股权转让款，同意通过非公开发行股票的方式支付 70%的股
权转让款，以现金方式支付 30%的股权转让款。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    3、发行的种类和面值


    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。


                                   -2-
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    4、发行方式及发行对象


    本次发行方式为非公开发行。


    发行股份及支付现金购买资产的发行对象王益民、赵尔君、杨宏。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    5、发行价格


    本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过本
次发行股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币31.17元/股（即公
司审议发行股份及支付现金购买资产相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交
易日的A股股票交易均价）；
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相
应调整。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    6、发行数量


    本次公司向王益民等3名交易对方发行股份和支付现金购买其所持有的中软
金卡100%股权的预估值为16,000万元，其中70%由上市公司以定向发行股份的方
式支付，按照定价基准日确定的发行价格31.17元/股计算，本次发行股份数量约为
3,593,197股。


    发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权的最终交易价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确认。具体现金支


                                   -3-
付金额及股份发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并获得股东大
会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。


    从定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后
的发行价格进行相应调整。

    本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）为上述
向各个出售方发行的股份数量的总和。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    7、现金支付


    公司分两期向王益民、赵尔君及杨宏支付本次交易对价中的现金部分，具体
如下：


    （1）第一期款项：在《股权收购协议》生效后十个工作日内分别向王益民、
赵尔君及杨宏支付其各自应受让现金部分的60%；


    （2）第二期款项：在中软金卡2014年度《审计报告》出具日后十个工作日内
分别向王益民、赵尔君及杨宏支付其各自应受让现金部分的40%。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    8、上市地点


    本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    9、锁定期安排


                                   -4-
    王益民、赵尔君及杨宏承诺，其以持有的中软金卡股权所认购的新股（包括
但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），其锁定期为36个月。


    若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    10、期间损益


    自评估基准日至交割日（即各项标的资产过户日）期间，任何与标的资产相
关的收益归本公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则
亏损部分由王益民、赵尔君及杨宏以现金方式补足并承担连带补充责任。


    上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    11、滚存未分配利润安排


    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    12、盈利预测、业绩承诺及补偿


    王益民、赵尔君及杨宏承诺中软金卡2014年、2015年、2016年经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万元、


                                   -5-
2,496.00万元、2,870.40万元。


    同意如中软金卡在2014年、2015年和2016年任一年度所实现的扣非后的实际
净利润数低于上述约定的盈利预测的净利润数，则王益民、赵尔君及杨宏承诺根
据其各自的转股比例对该等差额部分予以补偿，补偿方式为现金或股份，具体补
偿方法由双方根据中国证监会的相关规定另行签订盈利补偿协议。


    同意如承诺期中软金卡实际实现的扣非后净利润数总和高于承诺期承诺利润
的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的5%，则以超过承诺期承诺
利润总和部分的30%作为奖励对价，如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的
5%，则不进行奖励。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任


    在中国证监会核准本次交易后两个月内，交易对方有义务促使中软金卡办理

完毕股权变更的工商登记手续，使得交易对方所持的中软金卡股权过户至旋极信

息名下，否则交易对方应当承担相应的违约责任。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    14、本次发行决议有效期


    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个
月。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。



                                   -6-
   三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》


   与会董事对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：


   1、本次交易的标的资产为中软金卡100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；


   2、交易对方拥有标的资产的完整权利。中软金卡合法设立、有效存续、不存
在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的
情形。中软金卡股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措
施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。


   3、本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。


   4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   四、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十二条第二款规定的议案》


   公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
二条第二款的规定。
   本议案需提交股东大会审议。



                                  -7-
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    五、审议并通过签订附生效条件的《关于支付现金及发行股份购买资产的框

架协议》的议案


    同意公司与中软金卡股东王益民、赵尔君、杨宏签署附生效条件的《关于支
付现金及发行股份购买资产的框架协议》。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    六、审议并通过《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买
资产预案》

    同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事项编制的《北京旋极信息技
术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》，董事会将在该预案基础上根
据标的资产的审计和评估结果等资料编制《北京旋极信息技术股份有限公司支付
现金及发行股份购买资产报告书》提交公司董事会和股东大会审议。

    详细内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    七、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的说明》


    董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交


                                   -8-
易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。


    董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
责任。


    详细内容将刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    八、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》


    本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，且经合理测算，
交易对方通过本次交易取得的公司股份不超过 5%，因此本次交易不构成关联交
易。


    本议案需提交股东大会审议。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现

金购买资产相关事项议案》


    为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意董事会提请股东大会授权，全权
处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：


    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、
发行数量、发行价格等事项；


                                   -9-
   2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；


   3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份及支付
现金购买资产）有关的一切协议和文件；


   4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易
有关的协议和文件的修改；


   5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易（包括发行股份及支付现金购买资产）的具体方案作出相应
调整；


   6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变
更登记手续；


   7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在
证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；


   8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。


   上述授权自股东大会通过之日起 18 个月内有效。

   本议案需提交股东大会审议。

   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   十、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》


   鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、


                                  - 10 -
评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，同意公司暂不召开临时股东大
会。


   本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相
关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   特此公告。


                                       北京旋极信息技术股份有限公司董事会


                                                        2013 年 12 月 20 日




                                  - 11 -