公告日期：2013-12-23

            北京旋极信息技术股份有限公司董事会
 关于本次支付现金及发行股份购买资产履行法定程序的完
                 备性、合规性及提交的法律文件的
                            有效性的说明
    北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）拟以
支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的
中软金卡 100%的股权。本次支付现金及发行股份（以下简称“本次交易”）购买
的标的资产的预估值为 1.6 亿元，超过 5,000 万元人民币，符合上市公司发行股
份购买资产的发行条件；本次交易标的资产的预估值占公司 2012 年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上，本次交易不构成上市公
司重大资产重组

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号-重大资产重组相
关事项》的要求，公司董事会就本次支付现金及发行股份购买资产履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2013 年 9 月 18 日，因公司筹划重大资产重组事项，根据相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次交易事
项于 2013 年 9 月 23 日进行了公告，公司股票自 2013 年 9 月 23 日开始停牌。

    （二）公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    （三）股票停牌后，公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事
务所及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协
议》。

    （四）停牌期间，公司每周发布一次本次交易事项进展情况公告。

    （五）2013 年 12 月 11 日，中软金卡召开股东会，中软金卡全体股东同意
                                     1
向公司转让其所持中软金卡股权。

    （六）2013 年 12 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审
议并通过了公司本次支付现金及发行股份购买资产事宜。公司的独立董事会前认
真审核相关文件，对本次支付现金及发行股份购买资产事项进行事前认可并发表
独立意见。

    （七）2013 年 12 月 11 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《关于支
付现金及发行股份购买资产的框架协议》

    （八）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《支付现金及发
行股份购买资产预案》。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。

    综上，公司本次支付现金及发行股份购买资产事项履行法定程序完备、合规，
提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。

                                         北京旋极信息技术股份有限公司董事会

                                                    2013 年 12 月 20 日

                                     2