公告日期：2013-12-23

                        北京旋极信息技术股份有限公司

           独立董事关于支付现金及发行股份购买资产之独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，旋极
信息独立董事于 2013 年 12 月 19 日发表如下独立意见：

    一、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。

    二、本次提交公司第二届董事会第二十二次会议审议的《北京旋极信息技术
股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》等相关议案，在提交董事会会
议审议前，已经独立董事事前认可。

    三、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构
对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。
本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公
开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    四、《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》
及附条件生效的《关于支付现金及发行股份购买资产的框架协议》符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，
符合公司及全体股东利益。

    五、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升
公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政
策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    六、公司制定的支付现金及发行股份购买资产预案符合国家法律、法规及其
它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。

    七、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有
关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确
定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相
关主管部门的批准。

    综上所述，本次支付现金及发行股份购买资产符合公司和全体股东的利益，
所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利
益；独立董事同意本次支付现金及发行股份购买资产事项，同意公司本次支付现
金及发行股份购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体
安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本
次支付现金及发行股份购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。




                                          独立董事：马海涛、熊焰、储珺

                                                     2013 年 12 月 20 日