公告日期：2013-12-23

              前次募集资金使用情况鉴证报告

                                                信会师报字[2013]第 210862 号




中油金鸿能源投资股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金
鸿能源公司”）董事会编制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用
情况报告》进行了审核。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供金鸿能源公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为金鸿能源公司申请发行证券的必备文件，
随同其他申报文件一起上报。

    二、董事会的责任

    金鸿能源公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
编制截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金鸿能源公司董事会编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。

    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—列示财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实
施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。




                              鉴证报告第 1 页
    五、鉴证结论

    我们认为，金鸿能源公司董事会编制的截至 2012 年 12 月 31 日止的《前次
募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了金鸿能
源公司截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。




立信会计师事业（特殊普通合伙）          中国注册会计师：廖家河


           中国上海                      中国注册会计师：李福兴




                                                  二〇一三年十二月二十日




                              鉴证报告第 2 页
中油金鸿能源投资股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告



                     中油金鸿能源投资股份有限公司
                       截至 2012 年 12 月 31 日止的
                       前次募集资金使用情况报告


         根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
    发行字[2007]500 号）的规定，中油金鸿能源投资股份有限公司(以下简称“公司”或
    “本公司”)将截至 2012 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的情况
         2010 年 7 月 3 日，本公司、天津领先集团有限公司与中油金鸿天然气输送有限公
    司(以下简称“中油金鸿”)全体股东签署了《吉林领先科技发展股份有限公司重大资
    产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，本公司以截止 2010 年
    6 月 30 日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的
    全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的截止 2010 年 6 月 30
    日经审计及评估确认的中油金鸿 100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价
    值高于置出资产价值的差额由本公司向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购。发行
    价格为本公司关于本次交易的第六届董事会 2010 年第四次会议决议公告日前 20 个交
    易日股票的交易均价 12.38 元/股。
         以 2010 年 6 月 30 日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产的评
    估值为 18,136.13 万元，对置入资产的评估值为 236,671.47 万元，置入资产高于置出资
    产的差额由本公司向中油金鸿全体股东发行 176,522,887 股股份补足。
         2012 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员核发《关于核准吉林领先科技发展股
    份有限公司向新能国际投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
    [2012]1394 号），核准本次重大资产置换及股份发行。
         2012 年 10 月 31 日，各方签订了资产交割确认书。
         2012 年 11 月 26 日，湖南省商务厅作出《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权
    变更的批复》（湘商外资[2012]148 号），同意中油金鸿原投资者将其各自持有的全部
    中油金鸿股权作为出资，认购本公司非公开发行的股份。
         2012 年 11 月 27 日，中油金鸿在衡阳市工商行政管理局办理完毕工商变更手续，
    其 100%的股权过户至本公司名下。
         2012 年 11 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份
    购买资产进行了验资，并出具致同验字（2012）第 110ZA0076 号《验资报告》。
         2012 年 12 月 4 日，本公司本次非公开发行新增的 176,522,887 股股份在中国证券


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中油金鸿能源投资股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告

      登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
            2013 年 5 月 9 日，经吉林省工商行政管理局核准，本公司完成了工商变更登记，
      取得吉林省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司名称由“吉林领先科技发
      展股份有限公司”变更为“中油金鸿能源投资股份有限公司”。


二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
            公司前次非公开发行股票 176,522,887 股权仅涉及以发行股票行使购买中油金鸿
      100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存
      放情况。
                                                                                                      单位：人民币万元

募集资金总额：      218,535.34                                         已累计使用募集资金总额：218,535.34

变更用途的募集资金总额：0.00                                           各年度使用募集资金总额：218,535.34

变更用途的募集资金总额比例：0.00                                       2012 年：218,535.34

         投资项目                       募集资金投资总额                            截止日募集资金累计投资额

                                                                                                                              项目达到预
                                                                                                                实际投资金
                                                                       募集前承                                               定可使用状
序   承诺投资    实际投资    募集前承诺投 募集后承诺       实际投资             募集后承诺         实际投资     额与募集后
                                                                       诺投资金                                                 态日期
号     项目        项目        资金额       投资金额         金额               投资金额             金额       承诺投资金
                                                                         额
                                                                                                                  额的差额



  向特定对象    向特定对象
1 发行股份换    发行股份换
                                 218,535.34   218,535.34    218,535.34 218,535.34     218,535.34   218,535.34          0.00     2012/11/27
  取中油金鸿    取中油金鸿
  100%的股权    100%的股权




（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异情况
      无


（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
      无


（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
      无


（五）临时闲置的前次募集资金情况
      无

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中油金鸿能源投资股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告



（六）尚未使用募集资金情况。
     无


三、公司发行股份购买资产的运行情况
（一）资产权属变更情况
            2012 年 11 月 27 日，中油金鸿在衡阳市工商行政管理局办理完毕工商变更手续，
     其 100%的股权过户至本公司名下。


 (二)资产账面价值变化情况
                                                                                                   单位：人民币万元


序    目标公司    评估基准日净资产                                                  2012 年 10 月 31 日
                                          2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日                         2012 年 12 月 31 日
号        名称   （2010 年 6 月 30 日）                                                交割基准日

1     中油金鸿             120,999.12            130,162.93           150,521.40             171,208.73          177,850.43

     注：表中所列数据为中油金鸿合并报表归属于母公司所有者权益合计。


（三）生产经营情况
            中油金鸿为燃气生产和供应业，经营范围是燃气输配管网建设与经营（凭资质经
     营）。主营业务为管道（液化）天然气销售、液化石油气销售、管道天然气输送服务
     及入户管道工程安装服务。中油金鸿生产经营稳定，有较强的盈利能力。2012 年中油
     金鸿实现营业收入 131,357.22 万元，净利润 29,346.73 万元。


（四）效益贡献情况
            公司通过前次发行股份购买中油金鸿 100%的股权，主营业务变更为天然气长输管
      道及城市燃气管网的建设和运营。
            公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产于 2012 年 11 月实施完毕。本
     次重组构成反向购买，2012 年公司实现净利润 29,255.12 万元，目标资产实现净利润
     29,346.73 万元，为当期净利润总额的 100.31%。公司原有业务亏损，通过重大资产置
     换及向特定对象发行股份购买资产，不仅实现扭亏为盈，且经营业绩大幅增长。经深
     圳证券交易所审核批准，于 2013 年 1 月 14 日起撤销本公司股票交易的退市风险警示。


（五）盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况




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中油金鸿能源投资股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告

     1、公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
         本公司与新能国际投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2011 年 4 月
    19 日和 2012 年 5 月 15 日分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测
    补偿协议之补充协议二》。
         新能国际投资有限公司承诺在本公司重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年
    度内，置入资产各年度净利润预测数如下：（单位：万元）

              年度             2012 年              2013 年            2014 年
      预测净利润                   28,736.30            33,460.77          37,643.38
         在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能
    国际投资有限公司负责按照补偿协议及其补充协议的约定向本公司进行补偿。新能国
    际投资有限公司承诺的预期净利润为扣除非经常性损益后的净利润（含少数股东损
    益）。
         中油金鸿 2012 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
    2013 年 3 月 5 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字（2013）第 110ZA0720 号。
    经审计的中油金鸿 2012 年度扣除非经常性损益后的净利润为 29,026.86 万元（包含少
    数股东损益），高于预测净利润。
         新能国际投资有限公司已实现对本公司重大资产重组过程中置入资产（中油金鸿
    100%股权）2012 年度的业绩承诺。
     2、相关承诺的履行情况

       编号                     承诺内容                            履行情况

         1     中油金鸿原全体股东关于锁定期的承诺                   依承诺履行
               新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和先生
         2                                                          依承诺履行
               关于规范关联交易的承诺
         3     新能国际投资有限公司关于利润补偿的承诺               依承诺履行
               新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和先生
         4                                                          依承诺履行
               关于避免同业竞争的承诺
               新能国际投资有限公司就置出资产中尚未取得债
         5                                                          依承诺履行
               权人书面同意的负债部分的偿还承诺
               新能国际投资有限公司关于对置入资产中因土地
         6     使用权及房屋所有权产权瑕疵对上市公司造成损           依承诺履行
               失进行补偿的承诺
               新能国际投资有限公司及实际控制人陈义和先生
         7                                                          依承诺履行
               关于保证上市公司独立性的承诺函



四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
         公司对非公开发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信

                                           4
中油金鸿能源投资股份有限公司
截至 2012 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告

    息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存
    在差异。


五、报告的批准报出
    本报告业经公司董事会于 2013 年 12 月 20 日批准报出。




                                          中油金鸿能源投资股份有限公司董事会

                                                二〇一三年 十二 月 二十 日




                                         5