公告日期：2013-12-23

证券代码：300165              证券简称：天瑞仪器          公告编号：2013－062




                     江苏天瑞仪器股份有限公司

           第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司或天瑞仪器”）于 2013 年 12 月
16 日以电子邮件和传真方式向全体董事发出召开第二届董事会第十四次（临时）
会议的通知。会议于 2013 年 12 月 20 日在公司八楼会议室以现场表决的方式召
开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 8 名，其中董事余正东先生
因公出差特授权委托董事车坚强先生代为出席。公司全体监事及部分高管人员列
席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议由董事长刘召贵先生主持。
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》
     公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件规
定的各项条件。
   本议案以： 同意票： 9         反对票： 0         弃权票：0     获得通过。

    2、审议《关于公司现金及发行股份购买资产的议案》
      与会董事逐项审议了公司本次交易的主要内容：
   天瑞仪器将通过现金及非公开发行股份的方式向和华控股有限公司（以下简
称“和华控股”）、深圳市权策管理咨询有限公司（以下简称“权策管理”）、深圳
市安雅管理咨询有限公司（以下简称“安雅管理”）、Zara Green Hong Kong
Limited（以下简称“ZG 香港”）、鹏华投资有限公司（以下简称“鹏华投资”）、
Jess Kay International Limited（以下简称“JK 香港”）、Noveau Direction
Limited（以下简称“ND 香港”）、太海联股权投资江阴有限公司（以下简称“太
海联”）、江阴福奥特国际贸易有限公司（以下简称“福奥特”）、上海和熙投资管
理有限公司（以下简称“和熙投资”）购买宇星科技发展（深圳）有限公司（以
下简称“宇星科技”）51%股权。
   1、公司本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的整体方案
   本次交易天瑞仪器将通过支付现金及非公开发行股份的方式购买宇星科技
51%的股权，交易对价为 14.79 亿元，其中：以现金的方式支付 69,890 万元，购
买宇星科技 24.10％的股权；以发行股份的方式购买宇星科技 26.90%的股权，总
计发行股份数不超过 48,725,796 股，具体如下：
                         支付股份对价               支付现金           合计
  序    交易对方
                                   收购股     现金对价      收购股     收购
  号      名称     发行股份（股）
                                   权比例       （元）      权比例     比例
   1    权策管理       19,461,864 10.74%       34,620,494     1.19%    11.94%
   2    安雅管理         7,527,518    4.16%    32,465,782     1.12%     5.28%
   3      太海联       14,490,943     8.00%             －        －    8.00%
   4      福奥特         6,641,682    3.67%             －        －    3.67%
   5    和熙投资           603,789    0.33%             －        －    0.33%
   6    和华控股                              173,552,889     5.98%     5.98%
   7    ZG 香港                               251,759,103     8.68%     8.68%
   8    鹏华投资                              172,766,488     5.96%     5.96%
   9    JK 香港                                25,877,472     0.89%     0.89%
  10    ND 香港                                 7,857,773     0.27%     0.27%
  11        合计       48,725,796   26.90%    698,900,000 24.10%       51.00%

   根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组， 需
经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
   2、股票种类和面值
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民
币 1.00 元。
   3、发行方式及发行对象
   （1）发行方式
   本次交易发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
   （2）发行对象
   发行股份购买资产的发行对象为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和
熙投资等 5 名特定对象。
   4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   本次发行股份购买资产的定价基准日为天瑞仪器第二届董事会第十四次会议
决议公告日。
   按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。据此计算，天瑞仪器定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 15.26 元/
股。
   经交易各方协商，天瑞仪器向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙
投资发行股票的发行价格为人民币 16.01 元/股。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本
次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股等除权事项，则将根据
深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
   5、发行数量
   根据本次标的资产的作价,天瑞仪器拟向权策管理、安雅管理、太海联、福奥
特、和熙投资等 5 名交易对方非公开发行数合计为 48,725,796 股,具体情况如下：
向权策管理发行 19,461,864 股，向安雅管理发行 7,527,518 股，向太海联发行
14,490,943 股，向福奥特发行 6,641,682 股，向和熙投资发行 603,789 股。
   标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分,
全体转让方同意放弃该差额部分。
   如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将按照双方约定和深交所的相关规则对上述发行
数量作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
   6、拟购买的资产
   公司发行股份拟购买的资产为权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙
投资合计持有的宇星科技 26.90%股权。
   7、拟购买资产的交易价格
   公司拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值为参考，并经过公司和转让方协商确定。根据预估值，各
方同意交易价格为 14.79 亿元。
   8、拟购买资产期间损益安排
   自评估基准日至交割日期间的盈利归天瑞仪器享有，自评估基准日至交割日
期间的亏损由转让方承担。
   9、业绩承诺及补偿安排
   本次交易利润补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年，交易对方承
诺宇星科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的税后净利润分别不低
于 2.156 亿元、2.697 亿元、3.279 亿元、3.959 亿元，不低于评估机构对宇星
科技各年度净利润的预测值。
   交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
   （1）业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
   若宇星科技在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年任何一年的截至当期期末
累计实际利润低于截至当期期末累计承诺利润的，由补偿义务人向天瑞仪器进行
补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：
   补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺
利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷宇星科技 2013 年、2014
年、2015 年、2016 年各年度的承诺利润总和×290,000 万元×51%－已补偿股份
和现金价值。
   补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股
份和现金价值要求。
   在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
   （2）资产减值测试及股份补偿
   在 2016 年度结束时，天瑞仪器应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对
宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额 > （已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金总金额），则除按照《现金及发行股份购买资产框架协议》中
对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向天瑞仪器
另行补偿。
   股份补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已
补偿股份总数 ×发行价格—已补偿现金。
   （3）补偿义务人和补偿顺序
   本次交易的转让方均为补偿义务人，若根据上述约定应履行补偿义务的，由
转让方按如下顺序进行补偿：

 序号      补偿顺序                补偿义务人               补偿方式

                      和华控股、权策管理、安雅管理、JK   股份补偿和现
     1    第一顺序
                      香港                               金补偿

     2    第二顺序    ZG 香港、鹏华投资、ND 香港         现金补偿

     3    第三顺序    太海联、福奥特、和熙投资           股份补偿

   （4）补偿方式
   在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺序补偿义务人履行股
份补偿和现金补偿义务，其中：和华控股、JK 香港以其获得的现金履行现金补
偿义务；权策管理、安雅管理先以其根据协议约定获得的全部现金履行现金补偿
义务，权策管理、安雅管理现金补偿完毕后，以其根据协议约定获得的全部股份
履行股份补偿义务，股份补偿的数量为：（补偿义务人根据协议应承担的当期补
偿股份和现金价值－已补偿现金）÷16.01 元/股。
   当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以补
偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人以其根据协议所获得的全部现金履行补偿
义务。
   如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部现金不足以补偿时，不足
部分由第三顺位补偿义务人以其根据协议所获得的全部股份履行补偿义务，股份
补偿的数量为补偿义务人根据协议应承担的当期补偿股份和现金价值÷16.01
元/股。
   同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照
如下公式计算：（该方在本次交易中所获天瑞仪器股份数×16.01 元/股+该方在
本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获天
瑞仪器股份数之和×16.01 元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所
获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。
   10、本次发行股份锁定期
   鉴于权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资均为宇星科技未来实
际利润低于承诺利润时的补偿义务人，因此其通过本次交易认购的上市公司股份
自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
   2013 年至 2016 年各年度应待宇星科技审计报告、减值测试报告出具后,视是
否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年
度补偿义务后，予以解禁相关转让方所持股份。本次发行结束后，交易对方基于
本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦
应遵守上述约定。
   本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定。
   11、上市地点
   本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
   12、宇星科技滚存利润安排
   除宇星科技已于 2013 年 10 月 18 日通过股东决定和董事会决议分配以前年度
未分配利润 3.5 亿元以外，宇星科技在评估基准日后剩余的滚存未分配利润归天
瑞仪器及交易对方按交割日后所持宇星科技股权比例所有。
   13、本次发行前公司滚存利润安排
   本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次交易完成后各
自持有天瑞仪器股份的比例共同享有。
   14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
   根据《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产框架协议》，转让
方有义务促使宇星科技最迟在协议生效后两个月内办理完毕股东变更相关的外
资企业变更及工商变更登记手续，使转让方所持宇星科技的股权过户至收购方名
下。若存在违约情况，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费
用)。
   15、本次交易完成后宇星科技剩余股权的收购
   上市公司将根据宇星科技实际实现业绩承诺的情况，结合公司现金流情况，
以支付现金的方式逐步收购宇星科技剩余的股权，具体收购方案由公司董事会根
据未来实际情况确定后报公司股东大会和相关政府机构审批，收购价格由交易各
方协商确定。
   16、本次发行决议有效期
   本次发行的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0    获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

   3、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二
 款规定的议案》
   根据《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产框架协议》，本次
交易向交易对方发行股份的数量为 48,725,796 股，占本次发行后上市公司的总
股本的 24.04%，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例不低于
5%。公司本次拟购买的资产的交易金额为 14.79 亿元，不低于 5,000 万元人民币。
   综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 42 条第二款
规定。
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0    获得通过。

   4、审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若
 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
    公司董事会认为本次现金及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定。
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0    获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    5、审议《关于本次现金及发行股份购买资产交易不属于关联交易的议案》
    本次交易的交易对方和华控股、权策管理、安雅管理、ZG 香港、鹏华投资、
JK 香港、ND 香港、太海联、福奥特、和熙投资在本次交易前与本公司无任何关
联关系，本次交易不构成关联交易。
   本议案以： 同意票： 9        反对票： 0         弃权票：0    获得通过
   6、审议《关于本次现金及发行股份购买资产交易不构成借壳上市的议案》
   借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产
总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易完成后
上市公司的控制权并未发生变化，上市公司实际控制人仍为刘召贵，因此本次交
易并不构成借壳上市。
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0    获得通过

   7、审议《关于<江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案>
    的议案》
   董事会同意通过《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0   获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    8、审议《关于签署<江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产
    框架协议>的议案》
    董事会同意签署《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产框架
协议》。
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0   获得通过。

   9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
    为合法、高效地完成本次交易事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本
次交易相关事宜，具体如下：
    （1）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股
东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
    （2）授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监
会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
    （3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产框架协议》、《现金及
发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《现金及发行股份购买资产盈利预测补
偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
    （4）授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报
文件及其他法律文件；
    （5）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公
司等中介机构；
    （6）授权董事会在关于上市公司非公开发行股份政策发生变化或市场条件
发生变化时，对本次交易方案进行调整；
    （7）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
    （8）授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
    （9）授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及
构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
    （10）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
   本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   本议案以： 同意票： 9      反对票： 0        弃权票：0    获得通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   10、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
   法律文件的有效性的说明》
    本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行
过程完整、合法、有效。
    公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
   本议案以： 同意票： 9      反对票： 0        弃权票：0    获得通过。

   11、审议《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
    公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、广东东方昆仑律师事务所为法律顾问、
东方花旗证券有限公司为独立财务顾问，为本次公司重大资产重组事宜提供相关
服务。
   本议案以： 同意票： 9       反对票： 0         弃权票：0    获得通过。

    12、审议《关于适时召开股东大会的议案》
    鉴于与本次交易相关的评估及盈利预测工作尚未完成, 本公司将在评估及
盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露现金及发行股份购买资产报告
书及其摘要。标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在现金及发行股份
购买资产报告书中予以披露。
    董事会同意待完成上述评估、盈利预测数据的审核工作以及交易对方的相关
工作完成后，再次召开董事会对上述相关事项进行审议，并公告召开股东大会的
时间。
本议案以： 同意票： 9        反对票： 0         弃权票：0     获得通过。




         特此公告。




                                          江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
                                             二○一三年十二月二十日