公告日期：2013-12-23

             江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
       关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
               提交法律文件的有效性的说明

    公司拟以支付现金及发行股份相结合的方式购买和华控股有限公司、深圳市
权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、Zara Green Hong Kong
Limited、鹏华投资有限公司、Jess Kay International Limited、Noveau Direction
Limited、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海
和熙投资管理有限公司持有的宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星
科技”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》等法律法规、规范性
文件和公司章程的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）因公司正在筹划重大事项，公司于 2013 年 6 月 24 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布公告，公司股票自 2013 月 6 月 24 日起开始停牌。
2013 年 6 月 25 日公司发布筹划重大资产重组停牌公告。2013 年 6 月 29 日，本
公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大
资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
    公司分别于 2013 年 6 月 29 日、2013 年 7 月 5 日、2013 年 7 月 13 日发布了
重大资产重组进展公告；2013 年 7 月 17 日发布了重大资产重组延期复牌的公告，
2013 年 7 月 19 日、2013 年 7 月 27 日、2013 年 8 月 2 日、2013 年 8 月 10 日发
布了重大资产重组进展公告；2013 年 8 月 15 日发布了重大资产重组延期复牌的
公告，2013 年 8 月 17 日、2013 年 8 月 23 日、2013 年 8 月 31 日、2013 年 9 月
6 日、2013 年 9 月 13 日发布了重大资产重组进展公告；2013 年 9 月 14 日发布
了重大资产重组继续延期复牌的公告，2013 年 9 月 18 日、2013 年 9 月 27 日、
2013 年 10 月 12 日、2013 年 10 月 18 日、2013 年 10 月 25 日、2013 年 11 月 1
日、2013 年 11 月 8 日、2013 年 11 月 16 日发布了重大资产重组进展公告；2013
年 11 月 22 日发布了重大资产重组继续延期复牌的公告,2013 年 11 月 23 日、2013
年 11 月 30 日、2013 年 12 月 7 日、2013 年 12 月 16 日发布了重大资产重组进展
公告。
    （二）股票停牌期间,公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、
审计、评估及法律顾问等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对重大资产
重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行了沟通，形
成了初步方案。
    （三）股票停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
    （四）2013 年 12 月 19 日，公司与宇星科技的全体股东签订了附生效条件
的《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产框架协议》。
    （五）公司本次交易事项停牌前不存在股票价格异动的情况。股票停牌期间，
公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产
重组预案及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
    （六）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立
董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交
易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了独立意见。
    （七）2013 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并
通过了公司本次重大资产重组的相关议案。公司股票将于董事会决议及本次重大
资产重组预案等文件公告后复牌交易。
    （八）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次
重大资产重组的重组预案及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要
求的有关文件。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完
整、合法、有效。
    二、关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的
相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    特此说明。
（此页无正文，为《江苏天瑞仪器股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签字盖章页）




全体董事签名：




  刘召贵                          应刚                         余正东




   朱英                          周立                          车坚强




  汪进元                          胡凯                         李丹云




                                         江苏天瑞仪器股份有限公司董事会


                                                     2013 年    月   日