公告日期：2013-12-23

                        江苏天瑞仪器股份有限公司
         独立董事关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见


    江苏天瑞仪器股份有限公司（下称“公司”或“天瑞仪器”）本次拟采用支
付现金并向特定对象发行股份的方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司（下称
“宇星科技”）51%股权。
    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江苏天瑞仪器股份有限公司现
金及发行股份购买资产预案》在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材
料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（下称
“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
    1、本次现金及发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产预案具备可操作性。
       2、公司本次现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第二届董事会第十
四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人
民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
       3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
    4、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股
东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    5、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露
现金及发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章
程的有关规定。
    6、本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体
股东公平、合理。
    综上所述，我们同意公司本次采用支付现金和向特定对象发行股份的方式购
买宇星科技 51%股权。


   江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事：汪进元、胡凯、李丹云



                                                二〇一三年十二月二十日