公告日期：2013-12-21

          上海市锦天城律师事务所
      关于浙江万安科技股份有限公司
       2013 年第四次临时股东大会的




                     法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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                  关于浙江万安科技股份有限公司
            2013 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年第四次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
12 月 3 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2013 年第四次
临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会
议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达
15 日。
    本次股东大会于 2013 年 12 月 20 日 14 点 30 分在浙江省诸暨市店口镇中央
路 188 号公司技术中心大楼五楼会议室如期召开。
    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
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召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 16 名，代表有表决权的股份 88,742,793 股，占公司股份总数的 73.134％；
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加
公司本次股东大会网络投票的股东共 2 人，持有公司股份数 7,600 股，占公司股
份总数的 0.006%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 18
人（包括网络投票方式），持有公司股份 88,750,393 股，占公司股份总数的
73.14%。以上股东均为截止 2013 年 12 月 17 日下午 15:00 交易结束后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验证，上
述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（此项议案需逐项审议）

    2.1 发行方式

    2.2 发行股票的种类和面值

    2.3 发行数量

    2.4 发行对象及认购方式

    2.5 发行价格及定价原则

    2.6 限售期

    2.7 上市地点
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    2.8 募集资金数额及用途

    2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润处置

    2.10 本次发行决议的有效期

    3、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

    4、《公司前次募集资金使用情况报告》

    5、《公司非公开发行股票预案》

    6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决结果：同意 88,750,393 股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表决
股份总数的 0%。

    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体
表决情况如下：

    （1）发行方式

    本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投
资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。
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    （2）本次发行证券的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （3）发行数量

    本次非公开发行数量不超过 4,210 万股（含 4,210 万股）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发
行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发
行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （4）发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投
资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。具体发行
对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协
商确定。特定对象均以现金认购。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （5）发行价格及定价原则

    1、发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十九次会议决
议公告日（2013 年 12 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
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股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于 10.35 元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价
格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

    2、定价原则

    （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    （2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    （4）与合格机构投资者协商确定。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （6）限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （7）上市地点

    限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （8）募集资金数额及用途
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    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下两个项目：（1）
增资安徽万安汽车零部件有限公司实施“年产 30 万套乘用车底盘模块化项
目”，该项目总投资 24,961.40 万元，预计使用募集资金 24,961.40 万元；（2）增
资安徽盛隆铸业有限公司实施“年产 3 万吨汽车精密铸件项目”，该项目总投资
17,072.20 万元，预计使用募集资金 17,072.20 万元。

    若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部
分由公司自筹解决。

    本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润处置

    在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    （10）决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

    本次非公开发行方案尚须获得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国
证监会核准的方案为准

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    3、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
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反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    4、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    5、审议通过《公司非公开发行股票预案》

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》

    表决结果：同意 88,745,193 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.994%；
反对 0 股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 5,200 股，占出席会议有
效表决股份总数的 0.006%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2013 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                    2013 年 12 月 20 日