公告日期：2013-12-23

证券代码：300153        证券简称：科泰电源        公告编号：2013-038



            上海科泰电源股份有限公司
          关于终止重大资产重组的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”、“公司”）

于 2013 年 8 月 8 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《上

海科泰电源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨重大资产重组预案》，拟进行重大资产重组（详见公司于 2013

年 8 月 10 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的公告）。

    公司于 2013 年 7 月 20 日、2013 年 7 月 27 日、2013 年 8 月 3 日

及 2013 年 12 月 4 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。2013

年 12 月 20 日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于

终止重大资产重组事项的议案》。

    一、重大资产重组基本情况

    科泰电源以发行股份及支付现金方式购买广州市金誉实业投资

集团有限公司（以下简称“金誉集团”）持有的广州岭南电缆股份有

限公司（以下简称“岭南股份”）39%股份、俊汇集团有限公司（以

下简称“俊汇集团”）持有的岭南股份 25%股份、广州市益迅发展有

限公司（以下简称“广州益迅”）持有的岭南股份 20%股份、广州市

美宣贸易有限公司（以下简称“广州美宣”）持有的岭南股份 15%股
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份，即上述股东合计持有的岭南股份 99%股份；上海科泰电源销售有

限公司（以下简称“科泰销售”）以支付现金方式购买金誉集团持有

的岭南股份 1%股份。

    其中，本公司以发行股份方式向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、

广州美宣合计支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向金誉

集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合计支付标的资产交易价格的

14%；科泰销售以支付现金方式向金誉集团支付标的资产交易价格的

1%。金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣按其各自于标的公司

持有的股份比例获得相应的股份及现金。

    本次交易完成后，科泰电源将直接持有岭南股份 99%股份，通过

全资子公司科泰销售持有岭南股份 1%股份。

    同时，本公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，

募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。

    本次发行股份及支付现金购买资产由各方同意聘请的具有证券

从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013 年 6 月

30 日），对标的资产进行评估后所得的评估结果作为定价依据，经

各方协商确定交易价格。经初步预估，标的资产预估值约为 38,000

万元。

    本次交易涉及上市公司向金誉集团、俊汇集团、广州益迅和广州

美宣发行股份购买资产和向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资

金。定价基准日均为科泰电源第二届董事会第十三次会议决议公告

日，其中向金誉集团、俊汇集团、广州益迅和广州美宣发行股份购买

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资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.44

元/股；向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格为不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（即不低于 6.70

元/股）。

    按照向金誉集团、俊汇集团、广州益迅和广州美宣发行股份的发

行价格 7.44 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为

4,341.40 万股。本次募集配套现金不超过本次交易总额的 25%，即

不超过 12,666.67 万元，向除公司控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象发行。

    二、公司在推进资产重组中所做的工作

    自重组预案发布以来，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易

所有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，先后聘

请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展重组尽

职调查工作。

    三、终止本次重大资产重组事项的原因

    根据对岭南股份的初步审计，经过评估机构广东联信资产评估土

地房地产估价有限公司的正式评估后认为标的资产的评估价值与预

案预估值存在差异，为此公司与交易对方积极讨论交易替代方案。截

至本公告出具之日，公司与交易对方在估值方面未能达成一致且不能

达成交易替代方案。由于交易本身持续时间较长，涉及本次重大资产

重组的资产评估等工作预计不能按期完成。

    据此，公司预计无法在重组预案发布后 6 个月内召开董事会审议

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正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。

   根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第三条的规定，为了保护广大投资者的利益，公司第二届董事会

第十六次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定

终止本次重大资产重组方案，并承诺在未来3个月内不再筹划重大资

产重组事项。


    特此公告


                             上海科泰电源股份有限公司董事会
                                     2013 年 12 月 20 日




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