公告日期：2013-12-24

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                                                                                                                                            北 京市朝 阳 区东三环 中路 1号
                                                                                                                                            环球金 融 中心 办公楼 东楼 20层                                      邮编 100020

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                                                                                                                                            1 Dongsanhuan Zhong|u,Chaoyang District
金杜律师事务所                                                                                                                              Be刂 ng100020,P R China

                                                                                                                                            T+861058785588
                                                                                                                                            F+861058785566
                                                                                                                                            WWW.kWm.com




                                     北京市金杜律师事务所
                  关于浙江奥康鞋 业股份有 限公 司 2013年 第一次临时股 东大会的
                                           法律意见 书


            致:浙 江奥康鞋业股份有 限公 司

                 根据 《中华人 民共和国公 司法》、《中华人                   、《上市公 司股 东
            大会规则》及 《上海证券交易所上市公 司股 东大会网络投票实施细则》等有 关法
            律 、法规及规 范性文件和 《浙江奥康鞋业股份有 限公 司章程》(以 下简称“《公 司
                   ”
            章程》 )的 规定 ,北 京市金杜律师事务所 (以 下简称“金杜”)接 受浙江奥康鞋业
            股份有 限公 司 (以 下简称“奥康国际”或“公 司”)的 委托 ,指 派律师列席奥康国际
            2013年 第一次临时股 东大会 (以 下简称“本次股 东大会”),对 本次股 东大会 的召
            开过程进行见证 ,并 就本次股 东大会的相关事项出具本法律意见书。

                      为出具本法律意见书,金 杜律师审查了奥康国际提供的以下文件 ,包 括                                                                                                                       :




                      1.《          公 司章 程 》               ;




                      2.奥 康国际于 ⒛ 13年 12月                                                5日 召开的第四届董事会第十九次会议决议                                                                                ;



                      3.奥 康国际于 ⒛ 13年 12月                                                5日 召开的第四届监事会第十三次会议决议                                                                                ;



                      4.奥             康    国      际    于   2013年                12月        6日             《             证                       》   、   《   上                            、
                                                                                                           在          中   国        券   报                                 海   证   券   报   》        《   证




            券 日报 、《证券时报》和上海证 券交易所网站上刊登的 《浙江奥康鞋 业股份有 限
            公 司关于召开 2013年 第一次 临时股 东大会 的通知》(以 下简称“股 东大会通知”);
                      5,奥 康 国际本次股 东大会股东登记记 录及凭证 资料                                                                                        ;




                      6.奥 康 国际本次股 东大会相 关议案 。

                      金 杜律师根据有关法律 法规 的要求 ,按 照律师行 业公认 的业务标准 、道德规
            范和勤勉尽 责精神 ,列 席 了本次股 东大会 ,并 对本次股 东大会 的召集 、召开和表
            决的有关事实以及奥康 国际提供的有 关文件资料进行 了核查验证 ,现 出具法律意
            见如 下          :




                      一 、本次股 东大会 的召集 、召开程序
金杜律师事务所国际联盟成员所
北京 l布 里斯班 |堪 培拉 |成 都 |重 庆 |广 州 |杭 州 |香 港 |济 南 |伦 敦 |墨 尔本 |纽 约 置自斯 |青 岛 |上 海 |深 圳 |硅 谷 |苏 州 |悉 尼 |天 津 |东 京
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B° Ⅱ ng|B"sbane|Canborra|Chengdu|Chongq   ng|G∪                       angzhou l Hangzhou|Hong Kong|J nan l London l Me bour∩                     el NeW York|Podh|Qingdao l sha∩                       gha shenzhen
s"ioon Va‖ ey|suzhou|sydney|Tianj∩              }Tokyo
    根据奥康国际第四属董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十三次会议
决议及股 东大会通知 ,本 次股 东大会按照前述决议与通知的时间、地J点 ,采 取现
场投票与网络投票相结合 的方式召开 ,并 完成了前述决议与通知所列明的议程 。

    金杜认为,本 次股 东大会 的召集、召开程序符合法律 、法规、《上市公 司股
东大会规 则》、《上海证券交易所上 公 股 东大会网络投     施细则》及 《公 司
章程》的有关规定。

    二 、出席本次股 东大会人 员、召集人 资格

根据对 出席本次股 东大会人 员提交的股 东持股凭证 、个人 身   及股 东的授权
委托书等相 关资料的验证 ,现 场出席本次股 东大会 的股 及委托代理人共 6名   ,




代表奥康国际有表决权股份 303,982,000股 ,占 奥康国际有表决权股份 总数的
75.81%。


    根据上证所信 `包 网络有 限公 司在本次股 东大会 网络投 票结束后提供给奥康
国际的网络投票统计结果,通 过网络投票的方式参加本次股 东大会投票的股 东共
9名 ,代 表奥康国际有表决权股份 127,400股 ,占 奥康国际有表 决权股份`总 数的
0.03%。


    鉴于网络投票股 东资格 系在其进行网络投票时,由 上海证券交易所交易系统
进行认证 ,因 此金杜无法对网络投票股东 格进行核查及确认。在参与 网络投票
的股 东资格均符合 法律 、法规、规范性文件及 《公 司章程》规定的前提下,金 杜
认为,上 述参会人 员均有权或 已获得合法有效 授权出席本次股 东大会,其 资格
符合法律 、法规及 《公 司章程》的有关规定。

    除股东及委托代理人 出席本次股 东大会外 ,出 席冽 席本次股 东大会 的人 员
包括奥康国际有 关董事、监      级管理人 及金杜律师。

    综上 ,金 杜认为,上 述出席会议人 员的资格符合 法律 、法规及 公 司章程》
的有 关规定。

   本次股 东大会 的召集人为奥康国际董事会。金杜认为,本 次股 东大会 的召集
人 格符合法律 、法规及 《公 司章程》     规定。

    三、本次股 东大会 的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证 ,本 次股 东大会采取现场记名投票与 网络投票相结合的方式
表决,网 络投票结果由上证所信息网络有 限公 司提供 。

    经金杜律师见证 ,本 次股 东大会按照 《上市公 股 东大会规则》、《上海证券
交易所上市公 司股 东大会网络投票实施细则》和 《公 司章程》的规定,逐 项表决
通过了下列议案    :




      《关于选举第五属董事会非独立
    1、                                  议案》          ;




    采用累积投票制选举王振滔先生为第五属董事会非独立董事
    采用累积投票制选举王进权先生为第五届董事会非独立董事
    采用累积投票制选举佘雄平先生为第五属董事会非独立董事
          积投票制选举周盘 山先生为第五属董事会非独立董事
    采用累积投票制选举徐旭亮先生为第五届董事会非独立董事

      《关于选举第五属董事会独立董事的议案》
    2、                                              ;




    采用累积投票制选举王伟斌先生为第五属董事会独立董事
    采用累积投票制选举张一力先生为第五届董事会独立董事
    采用累积投票制选举毛付根先生为第五届董事会独立董事
    采用累积投票制选举陶海英女士为第五属董事会独立董事

      《关于选举第五属监事会非职工代表监
    3、                                     议案》           ;




    采用累积投票制选举潘少宝先生为第五属监事会非职工代表监事
    采用累积投票制选举徐刚先生为第五届监事会非职工代表监事

    4、   《关于对信息化募投建设项 目变 施 议案》                    ;




    5、   《关于对研发中心技改项 目变 施 议案》                  ;




    6、   《关 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》        ;




    7、   《关于修订<募 集资金管理制度)的 议案》 ;




    8、   《关于修订<信 `弘 披露管理制度>自 议案》。

     金 杜认 为 ,本 次股 东大会 的表决程序及表 决票数符合 法律 、法规及 《公 司章
程 》的有 关规定 ,表 决结果合法有效。

    四、结论意见
     综上所述 ,金 杜认为,奥 康国际本次股 东大会 的召集、召开程序符合法律 、
法规、《上 公 股 东大           、《上海证券交易所上市公 司股 东大会 网络投票
实施细则》和 《公 司章程》的规定;出 席会议人 员的资格 、召 人 资格合法有效;




会议 的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见 书正本一式贰份。

     (以 下无正文 ,为 签字盖章页 )
(本 页为股 东大会见证 意见之签 字页,无 正 文)




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