公告日期：2013-12-24

证券代码:600239              证券简称:云南城投               公告编号:临 2013－086 号



                   云南城投置业股份有限公司关于公司收购
               陕西普润达投资发展有限公司 100%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币21,412万元收购陕西普润达投
资发展有限公司（下称“陕西普润达”）100%股权，以人民币1000万元收购榆林四达建筑工程
有限公司对陕西普润达享有的人民币1000万元的债权。本次交易完成后，陕西普润达将成为公
司的全资子公司。
    2、本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。


    一、交易概述
    1、本次交易的基本情况
    陕西普润达目前的股权结构为: 陕西国润置业有限公司（下称“国润置业”）出资人民币
5000 万元，持有陕西普润达 50％的股权；榆林四达建筑工程有限公司（下称“四达建筑”）出
资人民币 2500 万元，持有陕西普润达 25％的股权；榆林市华安建筑工程有限公司（下称“华
安建筑”）出资人民币 2500 万元，持有陕西普润达 25％的股权（上述三名股东以下合称“交
易对方”）。
    公司拟收购交易对方持有的陕西普润达 100%股权和人民币 1000 万元的债权，并通过陕西
普润达对陕西省秦汉新区 233 亩居住用地项目（下称“项目”）进行投资。
    公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评
估有限公司对陕西普润达进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2013KMA2031 号《审计报告》
及中和评报字（2013）第 KMV1228 号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日
均为 2013 年 10 月 31 日。截至基准日，因陕西普润达股东四达建筑及华安建筑尚未出资到位，
陕西普润达经审计的资产总额为人民币 297,231,459.73 元，净资产值为人民币 49,503,409.73
元；经评估的资产总额为人民币 41,598.34 万元，净资产值为人民币 16,825.53 万元。净资产
评估增值额为人民币 11,875.19 万元，增值率 239.89%；评估增值的原因为存货评估增值所致。
2013 年 12 月 4 日，四达建筑及华安建筑缴足尚未出资到位的实收资本人民币 5000 万元，截
至评估报告出具日，陕西普润达股东全部权益所表现的市场价值为人民币 21,825.53 万元。
评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准，本
次收购价格不高于经云南省国资委备案的评估结果。
    参考上述评估结果，经公司与交易对方协商，公司拟以人民币 21,412 万元收购陕西普润
达 100%股权，以人民币 1000 万元收购四达建筑对陕西普润达享有的人民币 1000 万元的债权。
本次交易完成后，陕西普润达将成为公司的全资子公司。
    2、董事会审议情况
    公司第七届董事会第一次会议于 2013 年 12 月 20 日以通讯表决的方式召开，应参会董事
7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关
于公司收购陕西普润达投资发展有限公司 100%股权的议案》。同意公司以人民币 21,412 万元
收购陕西普润达 100%股权，以人民币 1000 万元收购四达建筑对陕西普润达享有的人民币 1000
万元的债权，并通过陕西普润达对项目进行投资，项目总投资约人民币 20 亿元；本次交易完
成后，陕西普润达将成为公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站
和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2013-081 号《云南
城投置业股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》。）
    本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上
述事项后，公司将与交易对方签署相关协议。
    3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
    二、交易对方情况介绍
    1、陕西国润的基本情况
    名称：陕西国润置业有限公司
    住所：咸阳市秦都区渭阳中路2号
    法定代表人：姚卫平
    注册资本：5000万元
    公司类型：有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
    成立时间：2006年9月22日
    经营范围：房地产开发（凭证经营）、投资、销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专
营规定的从其规定)
    2、四达建筑的基本情况
    名称：榆林四达建筑工程有限公司
    住所：榆林市经济开发区墨金苑小区
    法定代表人：姜利军
    注册资本：5000万元
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2001年11月2日
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工
总承包二级；建筑装修装饰工程施工专业承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建筑材料、
工程机械、水泥预制板、商品砼的销售。
    3、华安建筑的基本情况
    名称：榆林市华安建筑工程有限公司
    住所：榆林市榆阳区西沙航宇路（原榆林农机联合服务站）
    法定代表人：谢海平
    注册资本：5000万元
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：1993年7月14日
    经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包三级。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的情况
    名称：陕西普润达投资发展有限公司
    住所：西咸新区秦汉新城金旭大道11号
    法定代表人：刘晓峰
    注册资本：10000万元
    公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
    成立日期：2012年2月9日
    经营范围：房地产投资、实业投资，商业、酒店及教育项目的投资，城市建设项目的投资。
（上述投资限公司自有资金；涉及行政许可的，凭许可证明文件在有效期内经营）
    截止2012年12月31日（经审计），陕西普润达资产总额为人民币109,956,308.04元，净资
产值为人民币49,956,308.04元。
    截止2013年10月31日（经审计），陕西普润达资产总额为人民币297,231,459.73元，净资
产值为人民币49,503,409.73元。
    2、项目基本情况
    项目位于陕西省咸阳市渭河北岸兰池大道以南，辖区为西咸新区秦汉新城渭河北岸综合服
务区，总占地面积合计为155,365 平方米（折合约233亩），土地用途为居住，规划条件为用地
容积率≤2.0，建筑密度≤25%，绿化率≥30%。截止评估基准日2013 年10 月31 日，陕西普润
达支付了7,000.00 万元的预付土地保证定金，尚余18,010.00 万元出让价款未缴，土地使用
权证尚未取得。目前，项目尚未进行开发。经初步测算，项目总投资约人民币20亿元。
    四、股权转让协议的主要内容
    公司拟与交易对方及陕西普润达签署的协议（下称“本协议”）主要内容如下:
    1、交易对方合法拥有陕西普润达 100%股权和对陕西普润达 1000 万元债权（下称“标的
产权”），有意将标的资产转让给公司；公司拟收购交易对方持有的标的产权，以最终实现公司
合法持有陕西普润达 100%的股权并通过陕西普润达进行项目开发之目的。
    2、陕西普润达于 2013 年 7 月 1 日与咸阳市国土资源局签订了对应的《国有建设用地使用
权出让合同》（编号分别为：“陕咸（2013）0051 号” “陕咸（2013）0052 号” “陕咸（2013）
0053 号”）。陕西普润达已经向陕西省西咸新区秦汉新城管理委员缴纳了人民币 7000 万元的保
证金，剩余还需缴纳 18773 万元的土地成本费用（包括但不限于土地出让金、契税等土地“三
通一平”前的全部费用），按照《国有土地使用权出让合同》的约定，陕西普润达须于 2013
年 8 月 1 日前缴清剩余款项，交易对方负责协调相关有权部门缓交剩余款项，确保陕西普润达
不会因延期缴纳被政府相关部门处罚，或陕西普润达无法补缴土地出让金。
    3、公司受让陕西普润达 100%股权应向交易对方支付的股权转让款 21,412 万元；公司受
让陕西普润达 1000 万元债权，应向四达建筑支付 1000 万元，由此产生的税费由各方按法律、
法规的相关规定自行承担。
    4、公司确认本协议签署后 5 个工作日内，公司向交易对方支付 3000 万元的合作诚意金，
该笔合作诚意金交易对方应专款向陕西普润达提供无息股东借款用于陕西普润达缴纳土地出
让金事宜。双方同意，公司向交易对方支付合作诚意金需满足以下条件：交易对方应将陕西普
润达的 100%的股权质押给公司；交易对方三名法定代表人分别与公司签署《保证合同》；交易
对方向公司出具承诺函，承诺交易对方就退还本协议约定的合作诚意金，违约金等所有支付义
务承担连带责任，同时承诺陕西普润达不会因延期缴纳土地出让金被政府相关部门处罚或陕西
普润达无法补缴土地出让金。
    5、公司支付合作诚意金后 3 个工作日内，交易对方应按照本协议约定的移交内容提前向
公司移交陕西普润达资料；如公司未能通过内部决策程序及云南省国资委审批，无法参与项目
合作，则由交易对方在接到公司书面通知后 5 个工作日内退还公司合作诚意金，若交易对方不
能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至公司实际退还之日止，资金占用费按年
化利率 18%计算确定；如公司通过内部决策程序及云南省国资委审批确定参与项目合作，公司
支付交易对方的合作诚意金据实无息冲抵公司应向交易对方支付的第一笔款，交易对方按照合
作诚意金的实际数额对陕西普润达提供的无息股东借款，由交易对方在向公司支付第三笔款项
条件成就后，由公司代陕西普润达向公司清偿。
    6、合作价款的支付：
    第一笔款：本次交易经云南省国资委审批后 5 个工作日内，公司已向交易对方支付的合作
诚意金 3000 万元转为公司向交易对方的第一笔付款，交易对方应在接到公司通知后 3 个工作
日内，备齐股权工商变更登记所需的全部资料，完成将 100%股权转让给公司的股权过户手续；
工商变更登记手续完成、陕西普润达移交给公司后 10 个工作日以内，公司负责足额缴纳项目
地块后续土地出让金事宜，在此过程中，交易对方有义务积极协助陕西普润达对接有关政府完
成《国有土地使用权证》办理工作；
    第二笔款：交易对方将陕西普润达 100%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续完成、
陕西普润达移交给公司、陕西普润达成功办理与项目地块对应的《国有土地使用权证》后 10
个工作日内，公司向交易对方支付 7,000 万元，其中股权转让价款 6,000 万元，债权转让价款
1,000 万元；
    第三笔款：第二笔付款条件成就后，且交易对方完成本次交易相关的应尽义务后 5 个工作
日内，公司向交易对方指定的银行账户支付 11,412 万元，交易对方收到该笔合作价款后应首
先用于购买公司全资子公司成都鼎云房地产开发有限公司（下称“成都鼎云”）名下部分资产。
    上述款项支付时，如付款条件未成就或公司发现交易对方存在违反本协议的情形的，付款
可相应顺延，直至付款条件成就且交易对方违反本协议的情形消失。因此给公司造成损失的，
公司有权直接从合同价款中扣除，但应提前书面通知交易对方。
    7、交易对方的声明和保证
    （1）交易对方保证其持有的陕西普润达股权及债权合法、完整，未设置任何抵押、质押
或第三者权益，亦未被司法机关查封、冻结或采取其他司法强制措施，不会影响本次交易；
    （2）交易对方一致同意放弃陕西普润达 100%股权的优先购买权；
    （3）交易对方保证并承诺项目地块土地出让金缴纳，不受《国有土地使用权转让合同》
中的缴纳期限限制。若项目地块因延期缴纳土地出让金被政府相关部门处罚的由此给公司及陕
西普润达造成的所有经济损失均应由交易对方负责赔偿，交易对方承担连带赔偿责任，交易对
方不赔偿或赔偿不足的，公司有权直接从应向交易对方支付的款项中据实扣除，如陕西普润达
无法补缴出土地出让金，导致最终无法获取项目地块的，交易对方保证并承诺以现金方式赎回
公司所持陕西普润达全部股份，赎回价格为：公司所投入的全部收购款+公司款项实际到账之
日起至交易对方赎回股权之日止，按年化投资回报 18%的标准计算确定的资金占用成本，如公
司未按照本协议约定时间协调陕西普润达缴纳土地出让金，交易对方不承担任何责任；
    （4）交易对方保证并承诺如陕西普润达不能按《国有土地使用权出让合同》的约定按期
开工的（2014 年 2 月 28 日），由交易对方负责协调相关有权部门批准延期建设。若项目地块
因未按约定按期开工被政府相关部门处罚，由此给公司及陕西普润达造成的所有经济损失均应
由交易对方负责赔偿；
    （5）交易对方保证并承诺在约定时间内按照本协议相关约定购买成都鼎云名下部分资产
约 8,559 万元。（购买成都鼎云资产的实际数额以交易对方收到公司支付的全部股权转让款项
溢价部分-交易对方应缴陕西普润达股权转让溢价企业所得税后的实际数额为准）；
    （6）交易对方保证并承诺，截至陕西普润达移交给公司之日：a、除对交易对方 1,000 万
元的债务及应缴纳的土地尾款 18,010 万元外，陕西普润达无任何其他负债，亦不存在或有负
债及争议或索赔事项；b、较基准日，陕西普润达的现金、银行存款、车辆等资产未发生不利
于公司的变化；c、除合同编号为“陕咸（2013）0051 号” “陕咸（2013）0052 号” “陕咸
（2013）0053 号”的《国有土地使用权转让合同》及《陕西普润达投资发展有限公司城市综
合体项目合作协议》外，陕西普润达无需履行任何其他合同或协议；任何在陕西普润达移交给
公司前产生的陕西普润达的或有负债、争议或索赔事项、除《国有土地使用权转让合同》及《陕
西普润达投资发展有限公司城市综合体项目合作协议》外的合同义务，均由交易对方先行处理
并承担相应经济及法律责任，公司及陕西普润达对此不承担任何责任；如因此造成公司及陕西
普润达损失的，由交易对方全额补偿；
    （7）交易对方保证并承诺，截至陕西普润达移交公司之日，陕西普润达已按国家和地方
税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，且陕西普润达移交公司之
前的相关票据为税务部门认可的合法票据，陕西普润达亦无任何因违反有关税务法规而将被处
罚的事件发生；
    （8）交易对方保证，截至陕西普润达移交公司之日，陕西普润达之前的所有员工薪酬、
福利（含社保金）、奖励均已支付完毕；公司有权在受让陕西普润达股权后自主决定是否继续
留任原有员工，且公司无需因此向原有员工支付任何补偿款。陕西普润达移交公司后，如出现
相关员工向陕西普润达主张上述权益的情形，则相关争议由交易对方解决，有关费用由交易对
方直接支付；如因此导致陕西普润达遭受损失的，交易对方应向陕西普润达全额补偿，该等款
项亦可直接在合作价款中予以扣除，但需向交易对方及时书面告知；
    （9）交易对方保证并承诺，项目地块所开发建设完成的房地产产品可正常进入市场自由
流通，并未向任何单位和个人设置优先购买权、限价购买权，并未在规划设计和建设上设置用
于满足个别特殊需要的承诺。
    8、本协议经公司及交易对方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效；陕西普
润达在本协议上盖章确认，以表示：陕西普润达对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实
现本次合作，并承担本协议项下陕西普润达应承担的义务。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    本次股权收购符合公司在一线重点区域城市布局的思路；符合公司产品线战略；符合公司
整体项目短中长期开发搭配原则。
    目前，是否解除陕西普润达与咸阳市国土资源局于 2013 年 7 月 1 日签订的国有建设用
地使用权出让合同、陕西普润达是否缴纳滞纳金、违约金，尚存在不确定因素，陕西普润达就
该事项正在积极与当地国土部门协调。
    六、上网公告附件
    1、陕西普润达的《审计报告》；
    2、陕西普润达的《资产评估报告书》。


    特此公告。




                                                  云南城投置业股份有限公司董事会
                                                                2013 年 12 月 24 日