公告日期：2013-12-24

证券代码:600239              证券简称:云南城投               公告编号:临 2013－083 号



                  云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会
        对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司下属参股公司云南华侨城实业
有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城
投房地产有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、云南城投海东投资开发有限公司、鞍
山市云投高铁新城置业有限公司、成都民生喜神投资有限公司（上述 8 家公司下称“项目公司”）
提供借款及融资担保，并提请股东大会进行授权。

    2、截至目前，项目公司未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
    3、公司拟向项目公司提供借款及融资担保进行授权尚需提交公司 2014 年第一次临时股东
大会审议。


    一、关联交易概述
    项目公司具体实施的项目均处于开发建设期，为确保项目后续顺利推进，经项目公司股东
各方协商，拟按各自持股比例向项目公司提供股东借款及融资担保，现提请股东大会对公司拟
向项目公司提供借款及融资担保作如下授权:
    1、项目公司为筹集项目后续建设资金进行融资时，由公司按照持股比例提供融资担保；
    2、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比
例提供股东借款；
    3、对上述提供股东借款及融资担保事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议后，
报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
    4、公司实际为项目公司提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:
    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
       （2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
   的任何担保；
       （3）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
       （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
   的担保；
       （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
   50％。
       5、授权有效期自公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过之日至 2014 年 12 月 31 日止。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
   的相关规定，项目公司为公司关联人，公司为项目公司提供借款及融资担保事项构成关联交易，
   但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、关联方介绍
       项目公司截止2013年9月30日的基本情况如下:
                  法    定                            总资产      净资产     净利润   公司持
                             注册资本
 项目公司名称                            经营范围                                     股比例
                  代表人     （万元）                （万元）    （万元）    （万元）
                                                                                      （%）
云南华侨城实业                          房地产开发
                  吴斯远      100000                 192396.27   98091.46    -782.14    30
有限公司                                与经营
云南城投华商之
                                        房地产开发
家投资开发有限     许雷       20000                  113364.32    19062.1    -221.14    40
                                        与经营
公司

云南万科城投房                          房地产开发
                   莫军        1000                   1052.66     1038.89     13.64     49
地产有限公司                            与经营


云南招商城投房                          房地产开发
                  彭良万       1000                  124357.9     699.95     -299.85    40
地产有限公司                            与经营

云南中海城投房
                                        房地产开发
地产开发有限公    郝建民       1000                  106862.58    887.84     -111.59    35
                                        与经营
司

云南城投海东投                          房地产开发
                  谭寿生      25000                  57,042.10   24,725.20    -54.9     45
资开发有限公司                          与经营
鞍山市云投高铁
                                        房地产开发
新城置业有限公     陈嘉      5000                    5582.11     4998.42    -1.5      20
                                        与经营
司
                                        房地产开发
成都民生喜神投                          与经营、项
                   杨斌      1000                    79,597.00        903      -98    20
资有限公司                              目投资与管
                                        理
       三、本次关联交易的目的及对公司的影响
       本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
       四、该关联交易应当履行的审议程序
       根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
   的相关规定，项目公司为公司关联人，公司若为项目公司提供借款及融资担保事项将构成关联
   交易，公司独立董事就可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会
   审计委员会就可能发生的关联交易进行审查并出具书面审核意见。董事会审议该议案时，关联
   董事刘猛先生、余劲民先生、栗亭倩女士均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
   （具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
   时报》、《证券日报》上刊登的临2013-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第一
   次会议决议公告》）
       该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别决议通过。
       五、需要特别说明的历史关联交易
       1、经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司按照所持有的云南华侨城实
   业有限公司（下称“云南华侨城”）股权比例向云南华侨城提供借款人民币2100万元，截至目
   前，上述借款本息均已收回；经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，同意公司按照持有
   的云南华侨城股权比例为云南华侨城取得人民币5亿元的银行授信额度及人民币4.5亿元的融
   资提供连带责任保证担保，经公司第六届董事会第三十二次会议及公司2013年第四次临时股东
   大会审议通过，同意公司按照所持有云南华侨城的股权比例，向云南华侨城提供股东借款及融
   资担保，截至目前，公司实际为云南华侨城融资提供连带责任保证担保额度为人民币2.4亿元。
       2、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南城投华商之家投资开发有限公司股权
   比例向其提供股东借款约人民币 2.15 亿元。
       3、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南招商城投房地产有限公司股权比例向
   其提供股东借款约人民币 4.83 亿元。
    4、截至 2013 年 10 月 31 日，公司按照所持有的云南中海城投房地产开发有限公司股权比
例向其提供股东借款约人民币 3.7 亿元；
    5、截至目前，公司按照所持有的成都民生喜神投资有限公司股权比例向其提供债权投资
款人民币 8400 万元。
    六、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第一次会议决议；
    2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
    3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。


    特此公告。




                                                     云南城投置业股份有限公司董事会
                                                                   2013 年 12 月 24 日