公告日期：2013-12-24

股票简称：瀚蓝环境               股票代码：600323             编号：临 2013—039
债券简称：11 发展债              债券代码：122082




                            瀚蓝环境股份有限公司
                   第七届董事会第三十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    瀚蓝环境股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于 2013 年 12 月 13 日以书面形式发
出会议通知，于 2013 年 12 月 23 日上午 9 点在 22 楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，9
名董事均亲自出席会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司
章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大
资产重组的条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》

    1. 交易方案

    公司拟向创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买
其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权；拟向佛山市南海城市



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建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公
司（以下简称“燃气发展”）30%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票配套融
资，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资
产的实施。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       2.标的资产

    标的资产包括创冠香港持有的创冠中国 100%股权以及南海城投持有的燃气发展 30%股
权。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       3.标的资产价格

    标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估确定且经有权国资
部门核准或备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据公司与创冠香港签订的《框
架协议》，创冠中国 100%股权于预估基准日的预估值约为 185,400 万元，经双方协商，交易
价格初步确定为 185,000 万元，其中现金对价为 110,000 万元，股份对价为 75,000 万元；根
据公司与南海城投签订的《框架协议》，燃气发展 100%股权于预估基准日的预估值约为
128,000 万元，经双方协商，燃气发展 30%股权交易价格初步确定为 38,400 万元。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4.期间损益归属

    创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，在此期间产生的收益由公司
享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由创冠香港以现金方式向公司补足。

    燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止，在此期间产生的收益由公司
按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气
发展的股权比例以现金方式向公司补足。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




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    5.发行股份的类型和面值

    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6.发行对象和认购方式

    （1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式

    本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港以其持有的创冠中
国股权认购本次发行的股份，南海城投以其持有的燃气发展股权认购本次发行的股份。

    （2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

    本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以
现金认购本次配套融资所发行股份。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7.发行价格及定价依据

    （1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均
价。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    据此计算，定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 8.333 元/股。经交易各方协商
一致，发行股份购买资产的发行价格为 8.34 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

    按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，


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公司本次非公开发行股票配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.51 元/股，最终发行价格由上市公司
股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的
原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也
将随之调整。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8.发行数量

    （1）发行股份购买资产的股份数量

    本次交易中，公司向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的
股份对价÷股票发行价格8.34元/股。根据上述计算公式，本次交易完成后，发行对象的持股
数量如下：
               序号       发行对象名称           认购股份数量（万股）
                 1          创冠香港                    8,992.81
                 2          南海城投                    4,604.31
                          合计                         13,597.12

    定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

    本次配套融资金额不超过交易总金额的 25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购
买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计
不超过 74,467 万元。假定本次配套融资按照发行底价 7.51 元/股发行，则配套融资部分股份
发行数量预计不超过 9,915.67 万股。

    定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



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    9.募集资金用途

    本次募集的配套资金将用于支付本次购买创冠中国的部分现金对价。根据公司与创冠香
港签署的《框架协议》，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，
公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付
现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实
施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10.上市地点

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    11. 本次发行股票的限售期及上市安排

    创冠香港以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让；南海城投
以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。

    其他特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    12. 业绩补偿安排

    根据公司与创冠香港签订的《框架协议》，创冠香港承诺：创冠中国 2014 年度、2015 年
度、2016 年度实现的净利润分别不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。若创冠中
国于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，则应以现金形式向公司补偿承诺的净利
润与实际净利润之间的差额。如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期限
随之顺延。

    根据公司与南海城投签订的《框架协议》，南海城投承诺：燃气发展 2014 年度、2015 年
度、2016 年度实现的净利润分别不低于资产评估报告确定的各年度净利润预测值。若燃气发
展于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，则应以现金形式向公司补偿承诺的净利
润与实际净利润之间的差额。如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期限


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随之顺延。

       表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       13.本次发行前公司滚存未分配利润的安排

       本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。

       表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       14.决议的有效期

       本次重大资产重组相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 18 个月。

       表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施。

       三、审议通过《关于公司本次向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为创冠环保（香港）
有限公司和佛山市南海城市建设投资有限公司，鉴于创冠环保（香港）有限公司和佛山市南
海城市建设投资有限公司在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过公司已发行股份的 5%，
因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

       本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

       表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，
董事会认为：

    （1）交易标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在重大资产重组预案中披露。交易
标的资产项下主要项目或工程所涉及需要立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，
已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已
在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。


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    （2）本次拟购买资产为截至评估基准日创冠香港持有的创冠中国 100%股权以及南海城投持
有的燃气发展 30%股权。根据本次重组交易对方出具的承诺和提供的工商登记材料，本次交易标
的权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形。创冠中国、燃气发展不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。

    （3）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售和知识产权等方面保持独立。

    （4）本次交易完成后，上市公司与重组交易对方等不会产生新的同业竞争或非公允的关联
交易，并与实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了承诺，不会影响
公司的独立性。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》

    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署的<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》

    该协议尚需提交公司股东大会审议表决。

    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署的<发行股份购买资
产框架协议>的议案》。

    该协议尚需提交公司股东大会审议表决。

    表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产及募集配套资金暨关联交易的议案》

    为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事


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宜，授权范围包括但不限于：

    1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结
合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、
现金支付金额等事项；

    2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次
交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或
调整；

    3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

    4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介
机构；

    5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会
等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次
交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审
计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调
整。

    6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

    7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公
司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

    8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托
管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

    9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切
事宜。

    上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

    该议案尚需提交公司股东大会审议表决。


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    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       九、审议通过《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易
的相关中介机构的议案》

    为保证本次交易的顺利进行，公司董事会同意聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，
聘请北京市中伦律师事务所为专项法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所为审计机构，聘请
中天衡平国际资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服
务。

    表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       十、审议通过《公司董事会关于发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

       董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组
的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次
重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

       董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

       表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

       十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次向发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

    鉴于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产在
本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董
事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召
开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次发行股份并支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体时间。

       表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。



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      十二、审议通过关于广东南海控股投资有限公司向公司提供财务资助的议案

     同意控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司向公司提供财务资助 2.5 亿元，财务资助
的期限一年，利率按同期银行贷款基准利率执行，到期还本付息。如有需要可提前归还。

     授权总经理办理与本次财务资助相关的各项手续。

     表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

     十三、审议通过关于广东正中珠江会计师事务所为公司提供 2013 年度审计服务费用的议
案

     同意广东正中珠江会计师事务所为公司提供 2013 年度审计服务费用为 92.5 万元。
     表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。




     特此公告。




                                                       瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                        二 0 一三年十二月二十四日




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