公告日期：2013-12-21

                          国信证券股份有限公司

   关于浙江万安科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江万
安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）
对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与万安科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独
立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    （一）关联交易基本情况

    1、公司2013年3月21日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司与诸暨市万强机械厂2013年日常关联交易事项的议案》，该议案对公司
2013年度日常关联交易作出了预计，2013年度公司与诸暨市万强机械厂（以下简
称“诸暨万强”）预计关联采购金额1,050万元。2013年由于实际情况与年初预计
时发生了变化，公司与诸暨万强2013年的原关联交易预计金额发生了变化，需要
对原预计金额进行增加调整。

    2、新增日常关联交易情况

    关联交易类别           关联方             2013年原预计金额   2013年预计增加金额

向关联方采购产品配件   诸暨市万强机械厂          1,050万元            200万元

向关联方销售铸件配件   诸暨市万强机械厂              -                100万元



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    （二）关联方基本情况

    1、关联方名称：诸暨市万强机械厂

    法定代表人：袁陈炳

    出资额：100万元（人民币）

    企业住所：诸暨市店口镇金湖社区（小山坞自然村陶家坞1号）

    成立时间：2002年7月9日

    经营范围：一般经营范围：加工自销；机械配件、汽车配件、五金配件；从
事货物及技术的进出口业务。

    股东构成：袁陈炳，股权比例100%

    2、关联关系

    陈利祥为公司董事长、实际控制人，诸暨万强实际控制人袁陈炳（袁陈炳持
有诸暨万强100.00%的股权）的父亲袁文达为陈利祥的妹夫，依照《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，诸暨万强为公司关联法人。

    （三）定价依据和交易价格

    公司与诸暨万强之间发生的关联采购、关联销售行为为日常生产经营需要发
生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

    三、关联交易履行的程序

    1、独立董事事前认意见

    公司与诸暨万强的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营
发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将《关
于新增日常关联交易的议案》，提交公司董事会审议。

    2、公司2013年12月20日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于新增日常关联交易的议案》，同意公司（含控股子、孙公司）新增2013年度与
诸暨万强的关联采购金额200万元，关联销售金额100万元，本次关联交易金额调


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整后，预计2013年度公司向诸暨万强关联采购总金额不超过1,250万元，关联销
售总金额不超过100万元。公司董事会审议该项议案时，3名关联董事陈利祥、陈
黎慕、陈锋回避了表决，本议案只需董事会审议批准，无需股东大会审议。

    3、独立董事独立意见

    公司新增2013年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的，并
根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益
的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决
策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易主要是公司及下属公司经营发展的需要，能够及时满足生产的
需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影
响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生
大的影响。

    五、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

    2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐人对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司
新增日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________       ______________
                       陈敬涛               傅毅清




                                                     国信证券股份有限公司


                                                         2013 年 12 月 20 日




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