公告日期：2013-12-24

                       瀚蓝环境股份有限公司独立董事

           关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                             暨关联交易预案的独立意见


    瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份并支付现金的方式，
购买创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）持有的创冠环保（中国）有限公司
100%股权；拟通过非公开发行股份的方式，购买佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简
称“南海城投”）持有的佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权；同时向不超过 10 名投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%（以下简称“本次
交易”）。作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的预案
及相关材料后，现就公司本次交易预案发表如下独立意见：

    一、创冠香港和南海城投在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过公司已发行股份
的 5%，因此本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独
立董事的事先认可。

    二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

    三、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计
和评估，交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司按照法律、法规及其他
规范性文件的规定确定发行股份购买资产及募集配套资金股份发行的价格，本次交易定价原
则合理。

    四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

    五、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资
产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体
股东的长远利益和整体利益。

    基于上述判断，我们同意《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。

（正文结束）


                                        1