公告日期：2013-12-24

                       西南证券股份有限公司

     关于重庆钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开

           发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2013]1412 号文核准，重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行
人”或“公司”）于 2013 年 12 月 16 日完成了向特定对象非公开发行 706,713,780
股人民币普通股（A 股）股票工作。
    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为重庆钢
铁本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范
性文件的规定，以及发行人 2012 年第二次临时股东大会、2012 年第一次 A 股类
别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股东会通过的本次发行股票的方案，对发行
人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进
行了检查，现出具审核报告如下：


一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为重庆钢铁就第五届董事会第十次会议
决议公告日（2013 年 5 月 30 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。据此计
算（考虑 2012 年 3 月 15 日股票除息的影响），重庆钢铁定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价为 3.14 元，前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 2.83 元。
    为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金
的发行价格不低于 2.83 元/股。
    本次发行日（2013 年 12 月 3 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 2.64 元/
股（发行日前 20 个交易日公司股票均价=发行日前 20 个交易日公司股票交易总
额/发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 2.83 元/
股，为发行底价的 100%和发行日前 20 个交易日均价的 107.20%。

    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为 706,713,780 股，未超出发行人 2012 年第二次临时股
东大会、2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股东会批准
的发行数量上限 706,713,780 股。

    （三）发行对象

    本次发行对象为 5 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

    （四）募集资金金额及用途

    本次募集资金总额为 1,999,999,997.40 元，扣除承销费用 49,999,999.94 元，
募集资金净额 1,949,999,997.47 元。经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人 2012 年第二次临时股东大会、
2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股东会决议和《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定。


二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    1、2012 年 5 月 3 日，重庆钢铁第五届董事会第十次会议审议通过本次交易
方案及《重组协议》；
    2、2012 年 10 月 22 日，重钢集团第三届董事会 2012 年第三次会议审议通
过本次交易具体方案及《补充协议》；
    3、2012 年 12 月 10 日，重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股
东会审议批准本次交易事项。
    4、2013 年 12 月 10 日，重庆钢铁 2013 年第一次临时股东大会、2013 年第
一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H 股类别股东会审议批准将公司重大资产
重组并募集配套资金有关决议有效期及授权董事会办理相关事宜授权期再延长
12 个月。

 （二）本次非公开发行监管部门核准过程

       发行人本次发行申请于 2013 年 9 月 25 日获得中国证监会并购重组委员会有
条件审核通过。2013 年 11 月 6 日，中国证监会下发《关于核准重庆钢铁股份有
限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1412 号），核准公司进行本次非公开发行
募集配套资金。


三、本次发行股票的询价过程

       （一）发行人询价及配售情况

       1、竞价发行阶段

       截至 2013 年 12 月 2 日，重庆钢铁和主承销商共发出认购邀请函 76 份。其
中有：截至 2013 年 11 月 18 日，重庆钢铁前 20 位股东（不包括控股股东），20
家证券投资管理基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、21 家其他意
向客户。认购邀请函要求的报价时间为 2013 年 12 月 5 日 9：00 至 12：00。
       2013 年 12 月 5 日 9：00 至 12：00，共回收申购报价单 2 份，经国枫凯文律
师见证，其中 2 份均为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
                                                      申购价格     申购股数
 序号                         名称
                                                      （元/股）    （万股）
                                                        3.00         12,252
   1                建信基金管理有限公司
                                                        2.83         12,988
   2          深圳市平安创新资本投资有限公司            2.83         21,202
       按价格排序，申购簿记相关情况如下：
                                 家数      累计家数   申购数量    累计申购数量
 序号         价位（元/股）
                                 （家）    （家）     （万股）      （万股）
  1                3.00              1        1        12,252        12,252
  2                2.83              2        3        34,190        46,442

       根据发行方案和申购簿记情况，重庆钢铁经与保荐机构协商，最终确定的发
行价格为 2.83 元/股，竞价发行阶段发行数量为 34,190 万股，募集资金总额为
96,757.70 万元。
      本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
      （1）配售原则：
      （a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认
购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
      （b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价
格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确
认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时
间先后进行排序；
      （c）由于本次发行拟募集资金不超过 20 亿元人民币、发行股数总量不超过
706,713,780 股（含 706,713,780 股）、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承
销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
      （2）发行对象和发行数量的确定
      竞价发行阶段的有效认购对象一共 2 家，根据“价格优先，申报价格相同的
按照其认购金额有多到少排序，申报价格相同且认购金额相同时，按照收到《申
购单》传真件的时间先后进行排序”的原则，竞价发行阶段拟确定配售对象家数
为 2 家，配售价格 2.83 元/股，对应累计申购量为 34,190 万股,实际配售数量为
34,190 万股。综上所述，竞价发行阶段确定的发行对象和认购数量如下：
                                                 获配价格     获配股数
序号                      名称
                                                 （元/股）    （万股）
  1                建信基金管理有限公司             2.83        12,988
  2          深圳市平安创新资本投资有限公司         2.83        21,202

       2、追加发行阶段

      由于竞价发行阶段的认购情况低于重庆钢铁拟募集资金上限 20 亿元，根据
竞价发行的结果，在电话报请证监会知晓的情况下，重庆钢铁和主承销商根据前
期报证监会备案通过的《西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票方案》（以下简称“发行方案”），启动了追加发行工
作。
      （1）首轮追加发行工作
      ① 首轮追加发行时间
      2013 年 12 月 6 日，主承销商向竞价发行阶段中发送过认购邀请书的投资者
和发行人拟引进的 3 名其它投资者发送了追加认购邀请书，追加认购截止时间为
2013 年 12 月 9 日下午 16:00。
      ② 首轮追加认购邀请书发送情况
      发行人与主承销商于 2013 年 12 月 6 日向竞价发行阶段中发送过认购邀请书
的投资者和拟引进的 3 名其它投资者共计 79 名投资者通过电子邮件和快递形式
发送了《追加认购邀请书》，拟引进的 3 名其它投资者与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关
系，拟引进的 3 名其他投资者名单如下：

 序号                                 名称/姓名
  1                     上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）
  2                          上海长江财富资产管理有限公司
  3                           重庆市水务资产经营有限公司

      ③ 首轮追加发行申购情况
      截至 2013 年 12 月 9 日下午 16:00，主承销商共回收申购报价单 1 份，经国
枫凯文律师见证，上述 1 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
                                                   申购价格     申购股数
序号                        名称
                                                   （元/股）    （万股）
  1             重庆市水务资产经营有限公司           2.83         20,000
      ④ 首轮追加发行阶段发行对象及认购数量的确定
      根据《追加认购邀请书》的约定，在首轮追加发行阶段，发行人和主承销商
将根据“时间优先、数量优先”的原则确定首轮追加阶段的最终发行对象和股份
分配数量，时间和数量都相同的认购对象由发行人和主承销商协商确定首轮追加
发行阶段的最终的获配对象和配售数量。 按照上述原则，发行人和主承销商确
定首轮追加发行阶段的发行对象为重庆市水务资产经营有限公司，其获配数量为
20,000 万股。
      （2）第二轮追加发行工作
      ① 第二轮追加发行时间
       由于首轮追加发行程序结束后，投资者的申购金额仍低于发行人拟募集资金
上限 20 亿元，发行人与主承销商于 2013 年 12 月 11 日启动了第二轮追加发行程
序，在不改变首轮追加发行过程约定的认购条件的情况下向投资者继续征询认购
意向，第二轮追加发行的认购截止时间为 2013 年 12 月 13 日下午 16:00。
       ② 第二轮追加认购邀请书发送情况
       2013 年 12 月 11 日至 13 日，主承销商向竞价发行阶段中发送过认购邀请书
的投资者、首轮追加发行过程中发行人拟引进的 3 名投资者和发行人第二轮拟引
进的 2 名其它投资者，共计 81 名投资者通过电子邮件和快递形式发送了《追加
认购邀请书》，第二轮拟引进的 2 名其它投资者与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，拟
引进的 2 名其他投资者名单如下：
序号                                  名称/姓名
  1                           重庆市能源投资集团有限公司
  2                         重庆交通运输控股(集团)有限公司
       ③ 第二轮追加发行申购情况
       截至 2013 年 12 月 13 日下午 16:00，主承销商共回收申购报价单 2 份，经国
枫凯文律师见证，上述 2 份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
                                                     申购价格     申购股数
 序号                       名称
                                                     （元/股）    （万股）
   1       重庆市能源投资集团有限公司                  2.83         14,715
   2       重庆交通运输控股(集团)有限公司              2.83          1,767
       ④ 第二轮追加发行阶段发行对象及认购数量的确定
       根据第二轮追加认购邀请书的约定，发行人和主承销商确定第二轮追加发行
阶段的发行对象为重庆市能源投资集团有限公司和重庆交通运输控股(集团)有
限公司，其获配数量为 14,715 万股和 1,766.3780 万股。
       （二）本次配售的基本原则
       1、认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购
价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
       2、若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格
优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认
发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间
先后进行排序；
      3、由于本次发行拟募集资金不超过 20 亿元人民币、发行股数总量不超过
706,713,780 股、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在发行对象
有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
      （三）发行价格、发行对象及获得配售情况
      根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（2.83 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
 序                                           认购价格    获售股数     认购金额
                  特定投资者名称
 号                                           （元/股）   （万股）     （万元）
  1              建信基金管理有限公司           2.83       12,988      36,756.04
  2        深圳市平安创新资本投资有限公司       2.83       21,202      60,001.66
  3          重庆市水务资产经营有限公司         2.83       20,000      56,600.00
  4          重庆市能源投资集团有限公司         2.83       14,715      41,643.45
  5        重庆交通运输控股(集团)有限公司       2.83      1,766.3780 4,998.84974
      经核查，本保荐机构认为：本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
      （四）缴款与验资
      截至 2013 年 12 月 16 日 15:00，上述 5 名最终发行对象已经将认购款项汇入
指定账户，该账户为西南证券为重庆钢铁非公开发行开设的专项账户。
      账户名称：西南证券股份有限公司
      开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
      账      号：3100021819200055529
      人行支付系统号：102653000021
      天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健
验〔2013〕8-32 号验证报告。
      截 至 2013 年 12 月 17 日 ， 西 南 证券 已 将 本次 竞 价 发行 募 集 的现 金
1,999,999,997.40 元 ， 扣 除 保 荐 和 承 销 费 用 49,999,999.94 元 后 的 资 金
1,949,999,997.46 元划至重庆钢铁的募集资金专项存储账户。
    2013 年 12 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验资[2013]
第 90650002 号《验资报告》，根据该报告，截至 2013 年 12 月 17 日止，发行人
实际募集资金为人民币 1,999,999,997.40 元，扣除券商承销费用等发行费用
49,999,999.94 元，实际募集资金净额人民币 1,949,999,997.46 元。其中新增注册
资本人民币 706,713,780.00 元，增加资本公积人民币 1,243,286,217.46 元。
    经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。


四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
    （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012 年第二
次临时股东大会、2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股
东会通过的本次发行方案的规定。
    （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年第二
次临时股东大会、2012 年第一次 A 股类别股东会及 2012 年第一次 H 股类别股
东会的规定。
    （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）




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