公告日期：2013-12-24

黑猫股份：关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



                      江西黑猫炭黑股份有限公司
       独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                            相关事项的独立意见

      作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公

司章程》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，基于独立判断

立场，对公司相关事项发表如下意见：

      一、关于公司部分高管人员人事调整的独立意见

      经核查，陈文星先生辞任公司总经理职务和曹和平先生辞任公司

副总经理、董事、董事会秘书职务的原因与披露原因一致，系为个人

工作调动原因。陈文星先生任担任公司董事和发展战略委员会委员职

务，二人辞去公司高管职务事项不会对公司日常管理和经营运作产生

不利影响。同意陈文星先生辞去公司总经理职务，同意曹和平先生辞

去公司副总经理、董事、董事会秘书职务。

      1、经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，

我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职

条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证

监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，相关人员的任职资格符合

担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

      2、本次公司高管的免除、提名和聘任，经历了提名委员会审查、


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董事会审议等程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意公司董事会聘任周敏建先生担任公司总经理；免

去梁智彪先生公司副总经理（分管生产）职务，聘任刘朝辉先生（分

管产业运行）、李毅先生（分管证券）担任公司副总经理、董事会秘

书职务。

      二、关于增补董事的独立意见

      鉴于公司董事曹和平先生申请辞去公司董事职务，公司董事人数

低于《公司章程》规定；经股东推荐、董事会提名委员会审查，公司

拟增补周敏建先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期从相

关股东大会通过之日至本届董事会任期届满之日；提名和表决程序符

合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经认真审阅周

敏建先生的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第

147 条规定的情形，或受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒等情形，任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》

和《公司章程》等有关规定。

      同意提名周敏建先生为公司非独立董事候选人，并同意将《关于

增补董事的议案》提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

      三、关于签订日常关联交易的独立意见

      江西黑猫炭黑股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于

2013年12月22日召开，审议了《关于签订日常关联交易的议案》。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等规定，我们作为公司第四届董事会独立董事通


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过仔细审阅公司董事会向我们提供的相关资料，并就相关事宜等情况

向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。基于我们独立判断，

就《关于签订日常关联交易的议案》事项发表如下独立意见：我们认

为：

      1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定，本次属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时

关联董事蔡景章、李保泉、余敬东回避表决，出席会议的非关联董事

对相关议案进行表决，会议履行了法定程序；

      2、本次与江西开门子肥业股份有限公司签订的《租赁协议》为

生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利

益的情形；

      3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、

合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规

定。

       四、关于调整部分日常关联交易预计金额的独立意见

      江西黑猫炭黑股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于

2013年12月22日召开，审议了《关于调整公司部分日常关联交易预计

金额的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，我们作为公司第四届

董事会独立董事通过仔细审阅公司董事会向我们提供的相关资料，并

就相关事宜等情况向公司董事、董事会秘书和高管人员进行了询问。

基于我们独立判断，就《关于调整部分公司日常关联交易预计金额的

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议案》事项发表如下独立意见：

      本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳

证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；本

次关联交易事项已分别于2012年7月28日、2012年8月28日由公司第四

届董事会十二次会议和2012年第二次临时股东大会在关联董事或关

联股东回避表决的情况下审议通过，本次调整日常关联交易预计金额

的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况进行预测，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11 条的规定，交易价格公

允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

      同意该项关联交易预计金额的调整。并将相关议案提交公司2014

年第一次临时股东大会审议。



      独立董事均对上述事项表示同意。

      独立董事：

            徐叔衡、包汉华、杨志民




                                                      二〇一三年十二月二十二日




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