公告日期：2013-12-24

 证券代码：000509                           证券简称：S*ST 华塑




四川大凡律师事务所、四川英特信联合律师事务所

关于对华塑控股股份有限公司 2013 年度第五次
 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的
                         法律意见书




           委 托 方：华塑控股股份有限公司

           出 具 日：二零一三年十二月二十三日




                          中国成都

                       四川大凡律师事务所

                    四川英特信联合律师事务所
         四川大凡律师事务所、四川英特信联合律师事务所
            关于华塑控股股份有限公司 2013 年度第五次
           临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的
                             法律意见书

                                              大凡英联意见[2013]第 005 号



致：华塑控股股份有限公司

    华塑控股股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年第五次临时股东大

会暨股权分置改革相关股东会议于 2013 年 12 月 23 日（星期一）下午 15:00

在成都市锦江区滨江东路 9 号香格里拉大酒店 3F 乐山厅召开。四川大凡律

师事务所、四川英特信联合律师事务所（以下合称本所）接受公司的委托，

分别指派罗勇律师、王慧律师出席了本次股东大会。

    本所律师根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院《关于推进资本市

场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于

上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》

（证监发[2005]86 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改

革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关法律法规、规章和规

范性文件以及《华塑控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定,对本次会议的召集召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表

决程序和结果等事宜进行了现场核验，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于2013年12月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中

国证券报》、《证券日报》登载了《华塑控股股份有限公司八届董事会第三

十六次临时会议决议公告》、《华塑控股股份有限公司关于召开2013年第五

次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》、《董事会委托投票

征集函》、《独立董事意见函》、《关于华塑控股股份有限公司股权分置改革

之捐赠资产专项核查意见》、《华塑控股股份有限公司股权分置改革之捐赠

资产专项核查法律意见》、《股权分置改革说明书（草案）》、《股权分置改革

说明书（草案摘要）》、《国盛证劵有限责任公司关于华塑控股股份有限公司

股权分置改革之保荐意见书》、《关于华塑控股股份有限公司股权分置改革

的法律意见书》（信达它字（2013）第18号）。公司股票从2013年12月2日起

继续停牌。

    公司董事会于2013年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

《中国证券报》、《证券日报》登载了《股权分置改革说明书（全文修订稿）》、

《股权分置改革说明书（摘要修订稿）》、《关于华塑控股股份有限公司股权

分置改革之补充保荐意见书》、《关于华塑控股股份有限公司股权分置改革

的补充法律意见书》（信达它字（2013）第18号-01）、《华塑控股股份有限

公司关于股权分置改革方案沟通协商结果暨八届董事会第三十九次临时会

议决议公告》、《华塑控股股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革的

补充意见》。公司股票于2013年12月12日复牌。

   公司董事会于2013年12月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中

国证券报》、《证券日报》登载了《华塑控股股份有限公司股权分置改革网

上路演公告》。

   公司董事会于2013年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》、《证券日报》登载了《华塑公司关于召开2013年第五次临时股

东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。

    公司董事会于 2013 年 12 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、

《中国证券报》、《证券日报》登载了《华塑公司关于召开 2013 年第五次临

时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》、《审计报

告》（大信专审字[2013]第 14-00025 号）。公司股票自 2013 年 12 月 19 日

起停牌，至本次股权分置改革规定程序结束之日止。

    根据《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司

董事会召集。公司董事会在通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、

内容、出席会议人员范围、登记办法等事项。

    本次股东大会采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方

式进行表决。

    本次股东大会的现场会议由公司副董事长李建生先生主持，于 2013 年

12 月 23 日（星期一）15：00 在成都市锦江区滨江东路 9 号香格里拉大酒

店 3F 乐山厅召开；另外，公司还通过深圳证券交易所互联网投票系统向流

通股股东提供投票平台，网络投票的具体时间为 2013 年 12 月 19 日、12 月

20 日、12 月 23 日的 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00（即股票交易时间）。

    经审查，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议召开的实际时间、地点与内容均与会议通知一致。

二、关于出席会议人员的资格、召集人的资格
       根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指

引》、《公司章程》及召开本次股东会议的通知，出席本次股东会议的人员

范围为：

       1、凡截止于 2013 年 12 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；

       2、不能亲自出席会议的股东的委托代理人（受托人不限于本公司股

东）；

       3、公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的见证律

师；

       4、其他经公司董事会邀请参加本次会议的人。

       根据《股东大会规则》、《公司章程》及《华塑控股股份有限公司八届

董事会第三十六次临时会议决议公告》、《华塑控股股份有限公司关于召开

2013 年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，本次股

东大会由公司董事会召集。

       经核查出席本次股东大会的人员身份，本所律师确认出席本次会议的

人员和召集人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定。

三、关于新提案的提出

    本次会议中，公司监事会和股东及授权代表未提出董事会关于本次临

时股东大会通知以外的新提案。

四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议并表决如下议案：《成都麦田投资有限公司向本公司

赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。
（一）现场表决程序

    经审核，出席本次现场会议的股东及授权代表对议案进行了审议，以

记名投票方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定

进行了计票、监票，当场公布表决结果。现场最终表决结果如下：

1、非流通股股东表决情况（含委托董事会投票）：

    同意 83,253,460 股，占参与表决的非流通股股份总数（83,253,460 股）

的 100%；反对 0 股，占参与表决的非流通股股份总数的 0%；弃权 0 股，占

参与表决的非流通股股份总数的 0%。

2、流通股股东表决情况：

    同意 44,300 股，占参与表决的流通股股东所持表决权（74,300 股）的

59.62%；反对 30,000 股，占参与表决的流通股股东所持表决权的 40.38%；

弃权 0 股，占参与表决的流通股股东所持表决权的 0%。

3、参会全体股东表决情况：

    同意 83,297,760 股，占参加本次会议有表决权股份总数（83,327,760

股）的 99.96%；反对 30,000 股，占参加本次会议有表决权股份总数的

0.04%；弃权 0 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0%。

    本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表

决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）网络投票程序

    本次网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入股东大会表决

权总数。本次会议单独统计流通股股东的表决权票数和表决结果。经审查，

参加网络投票的非流通股股东 1 人，代表股份 250,000 股。流通股股东 5,798
人，代表股份 103,103,793 股，占流通股股份总数(150,906,925 股)的

68.32%，占公司总股本的 41.24%。

    根据截止 2013 年 12 月 23 日 15:00 的投票统计，非流通股同意 250,000

股。流通股同意 93,742,762 股，占参与表决的流通股股东所持表决权

（103,103,793 股）的 90.92%；反对 9,260,231 股，占参与表决的流通股

股东所持表决权的 8.98%；弃权 100,800 股，占参与表决的流通股股东所持

表决权的 0.10%。

    由于网络投票股东资格系由深圳证券交易所系统进行认证，律师无法

确认网络投票股东资格。

五、本次临时股东大会的表决结果

   本次投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经

核验，本次临时股东大会的表决结果如下：

1、全体股东表决情况：

   同意 177,290,522 股，占参加本次会议有表决权股份总数 186,681,553

股）的 94.97%；反对 9,290,231 股，占参加本次会议有表决权股份总数的

4.98%；弃权 100,800 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.05%。

2、流通股股东表决情况：

   同意 93，787，062 股，占参与表决的流通股东所持表决权（103,178,093

股）的 90.90%；反对 9,290,231 股，占参与表决的流通股股东所持表决权

的 9.01%；弃权 100,800 股，占参与表决的流通股股东所持表决权的 0.09%。

   本次股东大会审议的议案（《成都麦田投资有限公司向本公司赠与资产

和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》）已经参加表决的
股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表

决权的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东会议案获得通过。

    经审核，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管

理办法》、《操作指引》及《公司章程》的有关规定认为，本次会议表决结

果合法有效。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第五次临时股东大会的召集、

召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》

的规定；出席会议人员的资格及召集人资格合法有效；会议的表决程序、

表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）
{本页为《四川大凡律师事务所、四川英特信联合律师事务所关于华塑控股

股份有限公司 2013 年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的

法律意见书》之签署页，本页无正文}



四川大凡律师事务所          经办律师：罗勇




四川英特信联合律师事务所     经办律师：王慧




                                    二〇一三年十二月二十三日