公告日期：2013-12-21

                     浙江上风实业股份有限公司

            委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告

证券代码：000967         证券简称：上风高科            公告编号：2013-057

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、本公司与控股股东-盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）
签署了《委托贷款关联交易协议》。

    盈峰集团同意资金充裕的情况下，公司通过银行或其他方式向盈峰集团申请
委托贷款，2014 年委托贷款金额每月不超过 20,000 万元人民币，贷款利率按不
超过中国人民银行同期借款利率执行。该资金主要用于本公司生产经营。

    2、本公司与美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署《票据贴
现业务关联交易协议》。

    票据贴现业务： 2012 年日常经营中公司与美的集团实际发生票据贴现利息
44 万元，截止 2013 年 11 月 30 日实际发生票据贴现利息 739 万元，预计 2013
年度日常经营中发生票据贴现利息 900 万元。2014 年度，由于美的集团大力开
展票据贴息业务，按照资金安全、便利、低成本的原则， 2014 年度公司与美的
集团票据贴现利息预计最高 3,000 万元，公司将美的集团所属财务公司作为票据
贴现机构之一，自行根据市场行情选择是否在美的集团贴现票据。

    3、本公司于 2013 年 12 月 20 日召开的第七届董事会第二临时次会议对以上
议案进行了审议表决，关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案，表决结
果：同意四票，反对零票，弃权零票。

    4、根据《深圳证券交易所上市规则》第 10.2.4 条和第 10.2.5 条及《公司
章程》的相关规定，该项关联交易尚需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍

    1、盈峰投资控股集团有限公司

    成立日期：2002 年 4 月 19 日；

    法定代表人：何剑锋；

    注册资本：80,000 万元；

    注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2 号；

    公司类型：有限责任公司；

    经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质
供销（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

    关联关系：鉴于盈峰集团持有本公司 40.21%的股份，为本公司控股股东，
因此上述交易构成关联交易。

    经营情况：2012 年，盈峰集团资产总额 501,666.67 万元，负债总额
248,827.26 万元，净资产 252,839.41 万元，主营业务收 375,922.48 万元，净
利润 13,173.91 万元。经审计）。 截止 2013 年 9 月 30 日，资产总额 482,346.92
万元，负债总额 214,884.50 万元，净资产 267,462.42 万元，主营业务收
286,894.48 万元，净利润 13,760.82 万元。（未经审计）。

    2、美的集团股份有限公司

    成立日期：2000 年 4 月 7 日

    法定代表人：方洪波

    注册资本：168,632.3389 元；

    注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼。

    经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材
料及零配件的进口、批发及加工业务（不设电铺，不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资
顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理;物业管理；企业所需的工程和技术研究、
开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证
明经营）。

     公司经营状况： 2012 年，美的集团股份有限公司，资产总额 8,773,652.70
万元，净资产 53,316,548.53 万元, 主营业务收 10,265,111.10 万元，净利润
614,088.96 万元。（经审计）。 截止 2013 年 9 月 30 日，资产总额 9,759,282.15
万元，净资产 3,799,353.123 万元, 主营业务收 9,377,881.86 万元，净利润
675,474.730 万元。

     关联关系：公司实际控制人何剑锋先生与美的集团股份有限公司实际控制人
为直系亲属，因此上述交易构成关联交易。

     三、关联交易标的基本情况

     1、2014 年度委托贷款每月余额不超过 20,000 万元人民币，贷款利率按不
超过中国人民银行同期借款利率执行。

     2、根据 2012 年度和 2013 年度的票据贴现情况,2014 年度票据贴现金额不
超过 140,000 万元（票面金额），票据贴现利息不超过 3000 万元。

     四、上年度关联人交易情况

                                关联人交易金额情况
                                                 2012 年实际发生额   2013 年（1 月-11 月）
关联交易类别      产品或劳务           关联方
                                                     （万元）        实际发生额（万元）

委托贷款费用         委托贷款         盈峰集团       189 万元                316

票据贴现费用         票据贴现         美的集团        44 万元                739


     五、本年度关联交易协议签署情况

     1、公司与盈峰集团于 2013 年 12 月 20 日签订了《委托贷款关联交易协议的
议案》，主要内容如下：

     盈峰集团同意在资金充裕的情况下，公司通过银行向盈峰集团申请委托贷
款，2014年度委托贷款金额每月不超过20,000万元人民币。

     贷款利率按不超过中国人民银行同期借款利率执行。全年贷款利息总额不超
过 1000 万元。
    生效条件和日期：由股东大会审议通过批准后生效，自 2014 年 1 月 1 日起
执行。

    2、公司与美的集团于 2013 年 12 月 20 日签订了《票据贴现业务关联交易协
议》，主要内容如下：

    2012 年度日常经营中公司与美的集团实际发生票据贴现利息 44 万元。2003
年度，截止 2013 年 11 月 30 日实际发生票据贴现利息 739 万元，预计 2013 年度
日常经营中发生票据贴现利息最高不超过 900 万元。根据上述两年的情况，依据
公司业务预测，2014 年度公司与美的集团票据贴现金额不超过 140,000 万元（票
面金额），票据贴现利息最高 3,000 万元，公司将美的集团所属财务公司作为票
据贴现机构之一，按照资金安全、便利、低成本的原则自行根据市场行情选择是
否在美的集团贴现票据（票据贴现利息不应偏离其他金融机构价格）。

    生效条件和日期：上述票据贴现业务，依据公司内部控制制度超出日常经营
授权范围，由网络股东大会审议通过批准后生效，自 2014 年 1 月 1 日起执行。

    3、上述事项一并提交股东大会审议。

    六、关联交易的原因

    1、公司及下属子公司因经营所需，2014 年期间需临时拆借盈峰集团的款项，
盈峰集团为帮助公司及公司子公司解决资金周转问题，本公司及子公司会尽量在
较短时间内偿还盈峰集团。

    2、票据贴现业务，美的集团财务公司能够提供票据贴现等金融服务，公司
将美的集团所属财务公司作为票据贴现机构之一，自行根据市场行情选择是否在
美的集团贴现票据。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    公司与盈峰集团、美的集团的关联交易，有利于公司的生产经营，不存在损
害公司其他股东利益的情形。

    八、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：议案所述关联交易属于正常业务范围，利息计算均采
用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。
   上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，
符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、
行政法规和公司章程的有关规定。

    九、备查文件目录

1．浙江上风实业股份有限公司第七届第二次临时董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．第七届监事会第二次会议决议；

4．本公司与盈峰集团签署的《委托贷款关联交易协议》。

5．本公司与美的集团签署的《票据贴现业务关联交易协议》




                                            浙江上风实业股份有限公司

                                                      董 事   会

                                             二○一三年十二月二十日