公告日期：2013-12-24

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                            上海市金茂律师事务所

  关于上海海博股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的

                                    法律意见书


致：上海海博股份有限公司


   上海海博股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年第二次临时股东大会（以
下称“本次股东大会”）于 2013 年 12 月 23 日召开。上海市金茂律师事务所经公
司聘请委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格，会议的表决程序和表决结果等发表
法律意见。


   本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见。


   本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
   基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2013
年第二次临时股东大会发表如下法律意见：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


   公司本次股东大会由公司董事会依据《公司章程》召集和召开。


   公司董事会于 2013 年 12 月 7 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
刊登《上海海博股份有限公司关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通
知》，就公司 2013 年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审
议事项、出席会议对象、会议登记等事项进行了公告。


   2013 年 12 月 23 日，公司按照公告的时间、地点和议程召开了本次股东大会。
出席会议的股东和股东代理人 29 人，代表股份数 199,539,195 股，占公司股份
总数 39.097%。


   本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《上
市公司股东大会规则》的规定。


   二、   本次股东大会出席人员和召集人的资格


   本次出席股东大会的有公司股东、公司董事、监事及其他高级管理人员等。
本次股东大会出席人员资格符合法律、行政法规、《公司章程》和《上市公司股
东大会规则》的规定。


   本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。
   三、   公司本次股东大会未有股东提出新提案。


   四、   公司本次股东大会的表决程序和表决结果


   本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。


   本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布
了表决结果。


   公司董事会《关于为控股子公司提供担保的提案》经出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过。


   本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《上市公司
股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。


   五、   结论


   本所律师认为，公司 2013 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，出席会议人
员和召集人的资格合法有效，会议表决程序以及本次股东大会通过的决议合法有
效。


   本法律意见书正本一份，副本若干份。




   (以下无正文)
   (本页为《关于上海海博股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意
见书》之签字页，无正文)




   上海市金茂律师事务所                 经办律师：


       负责人：
                                        何永哲   律师




                                        杨红良   律师




                                        二○一三年十二月二十三日