公告日期：2013-12-24

 证券代码：600311         证券简称：荣华实业     公告编号：2013-012 号


              甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易风险：公司拟将在建工程淀粉生产线相关全部资产及菌体蛋白车间全
部资产以评估价格转让给武威荣华工贸有限公司（以下简称：“荣华工贸”）。约
定资产转让款自协议生效后一年内以现金方式付清，转让款收回存在潜在的风
险。资产交接后，荣华工贸即以上述资产作为资产转让价款的抵押物，直至付清
全部资产转让款。
    ●过去 12 个月，公司与荣华工贸未进行过交易，也未同其他关联人进行过
交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述
       1、公司拟将在建工程淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间全部资产转让给
荣华工贸，上述资产自 2009 年 7 月一直停产至今，公司于 2010 年 10 月委托荣
华工贸实施易地搬迁，目前，搬迁工作已经结束，资产帐面价值为
193,211,007.43 元，评估价值为 197,976,055.60 元，公司于 2013 年 12 月 21
日在甘肃省武威市与荣华工贸签订《资产转让协议》。双方同意以评估结果作为
最终交易价格，荣华工贸在协议生效后一年内以现金方式付清全部资产转让价
款。
       2、由于荣华工贸为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成上市公司关联交易。
       3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。




                                    1
    二、关联方介绍
    （一）关联关系：荣华工贸现持有本公司 16.37%的股权，是公司第一大股
东。
    （二）关联方基本情况
       1、基本情况
         公司名称：武威荣华工贸有限公司
         注册地址：武威市凉州区新关街
         法定代表人：张严德
         注册资本：61735 万元
         企业类型：有限责任公司
         主营业务：玉米深加工产品的生产和销售；焦炭、兰炭的加工、储运及
       销售，矿产品开发、销售，养殖及生态治理等。
         实际控制人：张严德
       2、最近三年的发展状况及最近一年的主要财务指标
         自 2010 年 10 月开始，荣华工贸按照武威市委、市政府的相关要求实施
   整体易地搬迁，目前搬迁工作基本结束，部分业务正陆续恢复生产。截止 2012
   年 12 月 31 日，荣华工贸资产总额 414178.89 万元，净资产 169271.51 万元；
   2012 年累计实业营业收入 10386.50 万元，实现净利润 3741.71 万元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
       1、交易的名称和类别
       出售资产，包括在建工程淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间全部资产。
       2、权属状况说明
       标的物全部为本公司所拥有的资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和其它
妨碍权属转移的情况。
       3、交易标的运营情况说明
       公司于 1998 年 11 月开始经营交易标的，交易标的账面原值 35824.75 万元，


                                      2
累计计提折旧 16503.65 万元，账面净值 19321.10 万元，于 2009 年 7 月停产，
一直未能恢复生产。2010 年 10 月，根据武威市凉州区人民政府凉政发（2010）
123 号文件对本公司整体易地搬迁技改的要求，公司与荣华工贸签订《股权转让
补充协议》，将淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间委托荣华工贸负责搬迁，目
前搬迁工作已经结束，尚未完成竣工决算转入固定资产。
    （二）关联交易价格的确定
     1、定价原则：以评估机构的评估结果为准
     2、评估机构及资质：北京北方亚事评估有限责任公司，具有证券、期货相
关业务资格。
     3、评估报告及评估基准日：报告名称为《甘肃荣华实业（集团）股份有限
公司指定的拟对外转让单项资产价值评估报告》[北方亚事评报字(2013)第 214
号]，评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。
     4、评估结果
                                                   单位：人民币万元
     项目          账面价值      评估价值       增减值        增值率%
   在建工程        19321.10      19797.61       476.51          2.47
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上网附件：〈甘肃荣华实业（集团）
股份有限公司指定的拟对外转让单项资产价值评估报告〉）


    四、与荣华工贸签署的股权转让协议的主要内容
     1、 签署协议的各方法定名称为：
     甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（甲方）
     武威荣华工贸有限公司（乙方）
     2、签署日期：2013 年 12 月 21 日
     3、买卖标的：甲方拥有的淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间全部资产。
     4、标的交接：双方确认标的的交接日为本协议生效日，甲方应将交易资产
的资料交付乙方，由双方出具交接手续。资产交接完成后中，乙方即以上述资产
作为未向甲方支付资产转让款的抵押物，直至乙方付清全部资产转让款后，解除
抵押。


                                     3
     5、交易价款：交易资产在甲方的帐面值为193,211,007.43元。双方已委托
具有证券从业资格的评估机构对交易资产进行了评估，评估价值为
197,976,055.60元,交易价格以评估结果为依据，双方同意最终交易价格为
197,976,055.60元。
     6、价款的支付：乙方自协议生效后一年内以现金方式付清全部资产转让款。
     7、人员安置：与乙方收购资产相关的人员全部进入乙方。
     8、甲方的保证和声明：保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式
的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的
事项和债务；如乙方需办理有关资产的过户或登记手续，甲方保证全力配合，费
用乙方由负担。
     9、乙方的保证和声明：乙方保证按本协议规定买受甲方转让的资产，并按
本协议的约定支付价款，付清全部资产转让款前，不以上述资产对第三方做任何
抵押或其他形式的担保，不使第三方对上述资产有任何其他形式的限制与约束。
     10、协议生效：协议经双方签字盖章后，经甲方董事会、股东大会审议批
准后生效。
     11、除不可抗力外，任何一方未按本协议之规定全部或部分履行其义务或
承担责任的，均视为违约。违约方除应向对方支付资产转让金总额5%的违约金外，
应承担因此给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、间接损失及由此产生的
一切费用和支出。


    五、董事会对付款方支付能力的判断和说明
    董事会对荣华工贸最近三年的财务状况审查后认为，荣华工贸具备按协议约
定支付本次交易款项的能力。因荣华工贸是本公司第一大股东，公司可通过防范
大股东资金占用的相关措施控制风险，保障公司按照协议约定收回资产转让款。


    六、关联交易的目的以及对本公司影响
     1、交易资产主要产品为玉米淀粉，产品销售对荣华工贸依赖较大，资产转
让可以大幅降低公司与大股东未来可能发生的日常关联交易。
     2、交易资产刚刚完成易地搬迁，尚未正式投入使用，资产转让后可以降低


                                   4
未来经营的不确定性。
     3、资产转让后，有利于改善公司的资产质量，减轻人员负担，消除公司经
营中存在的不确定性，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会表决情况：本公司于 2013 年 12 月 22 日召开的第五届董事会
第十五次会议以 7 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的结果，审议并通过了《关于向
武威荣华工贸有限公司转让资产的议案》。董事刘永、张兴成属关联董事，回避
了本议案的表决。
    （二）独立董事意见：本公司独立董事程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军对
公司和关联股东签署的《资产转让协议》进行了事前审阅，发表了事前认可意见，
认为该事项构成关联交易，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。并就
上述关联交易发表如下意见：
    上述交易为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、
公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。以中介机构评估价格作为交易的最终定价依据，
定价方式客观公允。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。
本次交易有利于减少上市公司与大股东之间的日常关联交易，提高公司资产质
量，符合公司全体股东的利益，对公司未来发展具有重大积极意义，不存在损害
上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。
    （三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见：该关联交易事项属
于合理、合法的经济行为，符合公司经营发展需要，以中介机构评估价格做为交
易的最终定价依据，定价方式客观公允，遵循了公平、公正、自愿的原则，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。


   上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。


    八、上网公告附件


                                   5
    1、经独立董事事前认可的意见
    2、独立董事对本次关联交易的独立意见
    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    4、《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司指定的拟对外转让单项资产价值
评估报告》




   特此公告




                               甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
                                           2013 年 12 月 23 日




                                  6